中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事..

国浩律师（杭州）事务所
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008
China
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二〇二三年十一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的委托，作为其实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年9月15日起施行）》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中来股份本次2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，以及本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下分别简称“本次归属”、“本次作废”、合称“本次归属及作废”）事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31330000727193384W），国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
中来股份本次激励计划项目的签字律师为：项也、宋慧清，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准国浩律师（杭州）事务所法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份实施激励计划所必备的法律文件，随同其他文件材料一同公告。
（三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次归属及作废涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中来股份在其为实行本次归属及作废所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中来股份为本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次归属及作废事项的批准和授权
1、2022年1月26日，中来股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
的议案》等相关议案，并提请
公司股东大会审议。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年1月26日，中来股份第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，就本次激励计划发表了意见。
3、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，中来股份通过公司 OA 办公系统
及内部公示栏张贴的方式对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年2月14日，中来股份2022年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年2月14日，中来股份公告了《苏州中来光伏新材股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年2月21日，中来股份第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事国浩律师（杭州）事务所法律意见书项。关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。
7、2022年2月21日，中来股份第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核实意见》，认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就。
8、2022年11月4日，中来股份第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
9、2022年11月4日，中来股份第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予名单进行了核实确认并对本次股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，同意以2022年
11月4日为预留授予日，向181名激励对象授予547.10万股预留的第二类限制性股票。
10、2023年7月26日，中来股份第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
11、2023年7月26日，中来股份第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
12、2023年11月29日，中来股份第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的本次归属及作废事项发表了同意的独立意见。
13、2023年11月29日，中来股份第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性国浩律师（杭州）事务所法律意见书股票的议案》，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的相关要求。
二、本次归属的具体情况
1、归属期
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为：“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年2月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年2月21日至2024年2月20日。
鉴于预留部分已于2022年授予完成，预留授予的限制性股票各期归属安排与首次授予部分保持一致，即预留授予的限制性股票第一个归属期为：“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年11月4日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年11月6日至2024年11月1日。
2、归属条件成就情况
根据公司《股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
激励对象符合归属条件序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
12、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计足归属条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；国浩律师（杭州）事务所法律意见书
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予的323名激励对象中有139名因个人原因已离职，在职的184名激励对象符合归属任职期
激励对象满足各归属期任职期限要求：
限要求；
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
预留授予的181名激励对
12个月以上的任职期限。
象中有52名因个人原因已离职，在职的129名激励对象符合归属任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年
度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司2022业绩考核目标首次及预留授予限制性股票的第一个归属期业绩考核目的营业收入实际达成率
标：
为83.28%，对应可归属标公司2022年实现的营业收入不低于115亿元。
4准系数为0.8，故公司本
根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况次可归属数量为首次及（营业收入实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），预留授予限制性股票第公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期
一批30%的0.8。
可归属的限制性股票数量：
业绩完 100%＞ 90%＞ R＜
R≥100%
成情况 R≥90% R≥80% 80%
标准系1.00.90.80国浩律师（杭州）事务所法律意见书数
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数首次授予部分在职的激励对象184人中3名激励对象个人绩效考核未达
个人层面的绩效考核要求：标，对应归属比例为0%，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与剩余181名激励对象个人
考核的相关规定组织实施。绩效达标，归属比例对应考核结果优秀良好合格需改进不合格100%；
5
归属比例100%0%预留授予部分在职的激
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励励对象129人中3名激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属对象个人绩效考核未达
额度×归属比例。标，对应归属比例为0%，剩余126名激励对象个人
绩效达标，归属比例对应
100%。
3、归属情况
根据公司《股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
（1）可归属人数：首次授予部分181人，预留授予部分126人
（2）可归属数量：首次授予部分可归属393.8640万股，预留授予部分可归
属91.0560万股
（3）首次及预留授予价格：11.96元/股
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（5）可归属的激励对象及归属情况：
*首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
本次归属本次可归属本次归属数前首次获的限制性股量占首次已序号姓名国籍职务授限制性票数量（万获授限制性股票数量股）股票的百分国浩律师（杭州）事务所法律意见书（万股）比
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等
副董事长、总经
1林建伟中国120.0028.800024%
理
2程旭东中国副总经理66.0015.840024%
3邱国辉中国副总经理59.5014.280024%
4李娜中国董事会秘书31.007.440024%
5 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 14.20 3.4080 24%
小计290.7069.768024%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
11350.40324.096024%（共176人）
小计1350.40324.096024%
首次授予合计（181人）1641.10393.864024%
注：上表中数据为已剔除139名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
*预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
本次归属本次归属数本次可归属前预留获量占预留已的限制性股序号姓名国籍职务授限制性获授限制性票数量（万股票数量股票的百分
股）（万股）比
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等
1 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 15.80 3.7920 24%
小计15.803.792024%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
1363.6087.264024%（共125人）
小计363.6087.264024%
预留授予合计（126人）379.4091.056024%
注：上表中数据为已剔除52名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
三、本次作废的具体情况国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次作废的原因和数量如下：
1、根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司本次
股权激励计划首次授予的限制性股票激励对象中有139名激励对象因个人原因已离职，预留授予的限制性股票激励对象中有52名因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1008.4000万股不得归属。
2、根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2023]4653号
《审计报告》，公司2022年度营业收入较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为83.28%，对应可归属标准系数为0.8，经核算，不满足归属条件的第二类限制性股票为122.6100万股，根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将予以作废。
3、首次和预留授予的限制性股票激励对象中各有3名激励对象因2022年度
个人绩效考核结果为“需改进”，不满足归属要求，根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定，其已获授但尚未归属的第一个归属期5.5200万股限制性股票应予以作废。
本次作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票数量合计1136.5300万股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，中来股份本次归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；中来股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年十一月二十九日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也
负责人：颜华荣宋慧清