工大高科:国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
二〇二三年十一月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................5
五、本次归属的具体情况...........................................6
六、独立财务顾问意见............................................9
七、备查文件及咨询方式...........................................9
1一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
工大高科、本公司、
指合肥工大高科信息科技股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问、本独指国元证券股份有限公司立财务顾问
激励计划、本激励计合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计指
划计划、本计划划《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励激励计划草案指计划（草案）》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指限制性股票次获得并登记的本公司股票股本总额指指公司目前已发行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、公激励对象指
司核心技术人员及中层管理人员、核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息《业务指南》指披露指引》
《公司章程》指《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元，万元指人民币元，人民币万元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划的审批程序
上市公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《工大高科关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
4、2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关公告公司已于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
5进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。
7、2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年11月29日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，工大高科本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次归属的具体情况
（一）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，首次授予部分激励对象已进入第二个归属期
根据工大高科2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股
票第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月1日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年11月
1日至2024年10月31日。
2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
6激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。公司及激励对象未发生前述情
（二）激励对象未发生如下任一情形：形，满足归属条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限本次可归属激励对象符合归属任
制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20.00%；或以2020年度营业
第一个归属期收入为基数，2021年营业收入增长不低于根据公司2022年营业收入构成中
20.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目“矿井无人驾驶与精确定位项目”
销售收入不低于3000万元。销售收入为5078.20万元，高于该以2020年度净利润为基数，2022年净利润项考核指标约定的“不低于3800增长率不低于44.00%；或以2020年度营业万元”，因此公司层面本期业绩考
第二个归属期收入为基数，2022年营业收入增长不低于核指标已完成，归属比例为100%
44.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目
销售收入不低于3800万元。
以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%；或以2020年度营业
第三个归属期收入为基数，2023年营业收入增长不低于
72.80%；或矿井无人驾驶与精确定位项目
销售收入不低于4400万元。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求本次拟归属的29名激励对象2022
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励年个人绩效考核评价结果均为对象个人考核评价结果分为 A、B、C 三个等级，对应的可归属情况 “A”，本期个人层面归属比例为
7归属条件达成情况
如下：100%。
考核结果标准系数
A 1.0
B 0.8
C 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021年11月1日
2、归属数量：26.148万股
3、归属人数：29人
4、授予价格（调整后）：7.43元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由7.83元/股调整为7.63元/股，公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由7.63元/股调整为7.43元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单首次授予及归属情况具体如下表：
获授的限制可归属数量占已可归属数量项目国籍职务性股票数量获授予的限制性（万股）（万股）股票总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡梦慧中国董事会秘书5.001.50030%
胡庆新中国核心技术人员23.046.91230%
杨伟中国核心技术人员9.022.70630%
黄鹏中国核心技术人员3.060.91830%
徐伟中国核心技术人员3.060.91830%
小计43.1812.95430%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工（共24人）43.9813.19430%
首次归属部分合计87.1626.14830%
注：上述人员不包括已离职激励对象。
（三）本次归属对相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日
8至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司本次可归属限制性股票共计26.148万股，总股本增加将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，工大高科2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及激励计划草案的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》、激励计划草案等相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、合肥工大高科信息科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
3、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次
会议相关议案的独立意见
4、合肥工大高科信息科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
5、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
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