ST数源:民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司
将募集资金无息借款转为对控股子公司增资
及延长对东软股份募投项目借款期限事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司
（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2023年修订）》等相关规定，对数源科技将募集资金无息借款转为对控股子公
司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
数源科技于2023年11月28日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》《关于延长对东软股份募投项目借款期限的议案》，在募投项目募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，同意公司将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限。本次调整不属于募集资金用途的变更，亦不构成关联交易。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，公司于2020年
12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 75075075 股，发行
价为每股人民币为6.66元，共计募集资金总额为人民币50000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1132.08万元（不含税）后，主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州
中山支行账户（账号为：20000018570500037465914）人民币48867.92万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为48723.11万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6780号）。公司对募集资金采取了专户储存管理。
公司于2020年12月25日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》，同意公司以无息借款的方式将部分募集资金投向控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）的募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”，借款金额为7481.66万元。同意公司以无息借款的方式将部分募集资金投向控股子公司杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）以实施募投项目，借款金额为7039.61万元，借款期限不超过3年（自2020年12月28日至2023年12月27日）。具体内容详见公司2020年12月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的原因
为优化公司诚园置业的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟对诚园置业进行增资，资金来源为公司前期对诚园置业投入的募集资金所形成的往来债权，增资金额为7481.66万元。本次增资完成后，诚园置业的注册资本将由30000万元增加至37481.66万元，公司对其的总持股比例由
97.21%%增加至97.77%。
三、本次延长对东软股份募投项目借款期限的原因
东软股份的募集资金项目建设尚未结束，其中外立面整治改造项目因需要结合属地政府对文三路沿线整治工程的统一部署，下一步将在有效控制施工对楼宇内租户办公环境影响的前提下，适时启动；智慧园区建设项目中信息化基础设施部分投资需要配合园区道路交通及公共区域改造提升进度，统一实施。鉴于上述原因，公司将延长向东软股份提供的募集资金无息借款期限，借款期限延长三年，至2026年12月27日，借款金额仍为7039.61万元。
上述资金将全部用于实施募投项目，东软股份是数源科技的控股子公司，目前为新三板创新层挂牌公司，东软股份有健全的内控制度体系，资产质量、资信状况良好、财务风险可控。同时，东软股份已设立募集资金专项账户，并将与数源科技、民生证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
四、本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项对公司的影响
本次对控股子公司诚园置业增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，诚园置业为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》
等法律法规和规范性文件及公司《章程》、《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次延长对东软股份募投项目借款期限，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。截至公告之日，数源科技持有东软股份88.8309%股份，持股比例较高，且东软股份为新三板挂牌公司，其他少数股东人数较多、持股份额较为分散，因此该项安排不会损害上市公司利益。本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
本次调整主要为根据项目实际实施情况作出的细节调整，是公司在综合论证项目实际建设情况的基础上，结合公司实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
五、独立财务顾问对公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项的意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议等资料，独立财务顾问民生证券认为：
公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募
投项目借款期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项无异议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司将募集资金无息借款转为对控股子公司增资及延长对东软股份募投项目借款期限事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
田尚清刘佳夏民生证券股份有限公司
2023年11月28日