天健集团:关于公司所属子公司出售所持广东骏喆建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的公告

关于公司所属子公司出售所持广东骏喆建筑工
程有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2023-68
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年12月1日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果，审议通过了《关于公司所属子公司出售所持广东骏喆建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》，董事会同意公司所属子公司深圳市天健第一建设工程有限公司（以下简称“天健一建”）以人民币3556万元通过非公开协议方式向公司关联方深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司（以下简称“园林集团”）转让所持有广东骏喆建筑工程有限
公司(以下简称“广东骏喆”)100%股权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
1理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5H67KD7C
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新
产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）1#办公楼四层
（五）法定代表人：于晗
（六）注册资本：50000万元人民币
（七）成立日期：2021年12月30日
（八）经营范围：一般经营项目是：园林绿化工程施工；规划设计管理；建筑工程机械与设备租赁；建筑废弃物再生技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；节能管理服务；
固体废物治理；城乡市容管理；市政设施管理；白蚁防治服务；
平面设计；专业设计服务；图文设计制作；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；土地整治服务；体育场地设施工程施工；花卉绿植租借与代管理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源循
环利用服务技术咨询；城市公园管理；森林公园管理；公园、景
2区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；自然生态系统保护管理；
花卉种植；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；礼
品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程质量检测；建设工程监理；住宅室内装饰装修；
建筑智能化工程施工；国土空间规划编制；工程造价咨询业务；
肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（九）主要股东及持股比例序号股东名称持股比例
1深圳市特区建工集团有限公司100%
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（十）主要财务数据
单位：（人民币）元
2022年12月31日2023年10月31日
项目（经审计）（未经审计）
总资产97303609.21107207018.55
总负债4243230.8425743394.36
净资产93060459.3781463624.19项目2022年度2023年10月31日
主营业务收入2109938.5139446900.55
利润总额-9252720.84-11596835.18
净利润-6939540.63-11596835.18
3（十一）失信被执行人情况
园林集团不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系园林集团为公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为天健一建持有的广东骏喆100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况
1.企业名称：广东骏喆建筑工程有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5GX8WN46
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业
园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）1#办公楼四层
5.法定代表人：白龙威
6.注册资本：10010万(元)
7.成立日期：2021年8月2日
8.营业范围：一般经营项目是：工程管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
4活动），许可经营项目是：各类工程建设活动；建设工程设计；
建设工程监理；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；文物保护工程施工；建筑劳务分包；水利工程建设监理；公路工程监理；水运工程监理；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.主要股东及持股比例
序号股东名称持股比例
1深圳市天健第一建设工程有限公司100%
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.主要财务数据
项目截止2023年7月31日（经审计）
总资产（元）20569.84
总负债（元）193191.68
净资产（元）-172621.84项目截止2023年7月31日
主营业务收入（元）0
利润总额（元）0
净利润（元）0
11.失信被执行人情况
广东骏喆不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
截至目前，公司不存在为广东骏喆提供担保、财务资助、委托广东骏喆理财以及其他广东骏喆占用公司资金的情况。
5（三）交易标的账面价值和评估价值
1.审计情况
园林集团及天健一建双方共同委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对广东骏喆建筑工程有限公司截至2023年7月31日的清产核资情况进行审计并出具了《广东骏喆建筑工程有限公司清产核资专项审计报告》（编号：XYZH/2023SZASB0038）。
2.资产评估情况
园林集团及天健一建共同委托深圳市国众联资产评估土地
房地产估价有限公司作为评估机构，采用市场法进行评估，以
2023年7月31日为评估基准日，对广东骏喆建筑工程有限公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健第一建设工程有限公司拟股权转让所涉及的广东骏喆建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0166号）。
（1）评估对象：广东骏喆建筑工程有限公司股东全部权益价值
（2）评估范围：经信永中和会计师事务所深圳分所审计，截至评估基准日2023年7月31日的广东骏喆全部资产及相关负债。
（3）评估基准日：2023年7月31日
（4）评估方法及原因：本次评估采用市场法。广东骏喆成立于2021年8月2日位于广东省深圳市是一家以从事工程管理
服务、市政设施管理为主的企业。企业注册资本10010万人民币。
6被评估单位拥有“市政公用工程施工总承包一级”资质，截至评估
基准日尚未开展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法对广东骏喆股东全部权益进行评估。
从市场选择几个与被评估单位行业类型相同，且拥有的相同类别和等级资质的公司交易案例，综合考虑案例的交易情况、交易日期、地域情况、控制权、流动性、资质情况、经营情况等因素，然后通过因素修正得出广东骏喆建筑工程有限公司的股东全部权益评估值。
（5）评估结论：通过采用市场法进行评估，广东骏喆股东全部权益于评估基准日的市场价值为3556万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容甲方（出让方）：深圳市天健第一建设工程有限公司乙方（受让方）：深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易标的
天健一建拥有的广东骏喆100%股权
（二）交易价格
7天健一建根据资产评估价值向园林集团转让广东骏喆产权，
含税总价款为人民币3556万元。
（三）支付方式园林集团在天健一建公司完成广东骏喆的工商变更登记15
个工作日内一次性支付全部股权转让款，并支付至天健一建公司指定的收款银行账户。
六、出售广东骏喆的目的和对公司的影响公司出售广东骏喆股权有利于发挥与特区建工集团旗下公司的协同作用。若本次转让完成，公司预计获得处置股权投资收益约650万元，将不再持有广东骏喆股权，广东骏喆不再纳入公司合并报表范围。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各
类关联交易总额为7.08亿元，其中6.49亿元为公司日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：关于所属子公司向公司关联方园林集团出
售资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和
规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。
8独立意见：关于所属子公司向公司关联方园林集团出售资产
的事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事项。
九、中介机构意见结论北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市天健
第一建设有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司转让广东骏喆建筑工程有限公司
100%股权方案的法律意见书》，结论如下：
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交易行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让交易的转让标的合法有效。
十、备查文件
1.第九届董事会第十次会议决议2.广东骏喆建筑工程有限公司清产核资专项审计报告（编号：XYZH/2023SZASB0038）
3.深圳市天健第一建设工程有限公司拟股权转让所涉及的广东骏喆建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字（2023）第3-0166号）
4.深圳市天健第一建设工程有限公司拟股权转让所涉及的广东骏喆建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明（国众
9联评报字（2023）第3-0166号）
5.关于深圳市天健第一建设有限公司拟以非公开协议转让方
式向深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司转让广东骏喆建
筑工程有限公司100%股权方案的法律意见书
6.广东骏喆建筑工程有限公司股权转让合同书特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2023年12月2日
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