天壕能源:关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告

证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2023-086
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357号）批准，公司于2020年12月24日向不特定对象发行了423万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，募集资金金额为42300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用915.00万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为41385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。
根据公司向不特定对象发行可转债方案，截至2023年11月27日，公司原募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元拟以募集资金序项目投资截至2023年11月27日项目名称投入金额号总额累计投入募集资金
(扣除发行费用)保德县气化村镇及清洁
130287.4217800.002142.99
能源替代煤改气项目
兴县天然气（煤层气）利
2用工程临兴区块煤层气83785.0011285.0010574.90
（第二气源）连接线项目3补充流动资金12300.0012300.0012302.26（注1）合计126372.4241385.0025020.15
注1：补充流动资金截至期末累计投入金额为123022551.69元，其中包括123000000.00元募集资金本金及22551.69元的募集资金利息。
截至本公告日，公司募集资金专用账户获得利息净收入455.32万元，募集资金已使用25020.15万元，尚未使用的募集资金余额为16820.18万元（其中募集资金专户余额为1820.18万元，闲置募集资金暂时补充流动资金15000.00万元）。
（二）本次募集资金投资项目变更情况本次拟变更部分募集资金投资项目为“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”。截至2023年11月27日，“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”实际完成工程量合同金额为5993.46万元，使用募集资金支付款项合计
2142.99万元，该项目募集资金余额为16089.37万元（含利息收入）。公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该部分项目进行变更，拟将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”募集资金专户余额16089.37万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于以下新项目的投资建设：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程8995.347400.00
2神安线兴县连接线建设工程9473.088689.37
合计18468.4216089.37其中，“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”项目已取得吕梁市行政审批局《关于兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程核准的批复》（吕审批投资核发（2022）
3号）和吕梁市国土资源开发局的《建设项目用地预审用地预审与选址意见书》；
“神安线兴县连接线建设工程”项目已取得吕梁市行政审批局《关于神安线兴县连接线建设工程核准的批复》（吕审批投资核发（2023）6号）和吕梁市国土资源
开发局的《建设项目用地预审用地预审与选址意见书》，上述新项目的其他涉及的审批事项尚在办理中。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司于2023年11月28日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，该事项不属于关联交易，独立董事、保荐机构同意本次变更募集资金投资项目，该议案尚需提交公司股东大会和债券持有人大会审议。
公司将于该事项经股东大会审议通过后及时开立新的募集资金专户并与保荐机构、商业银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及
公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，对上述募集资金进行日常管理和使用。
二、变更募投项目以及部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划投资情况
原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”计划总投资30287.42万元，其中拟使用本次募集资金17800万元，其余由公司以自有资金或自筹资金支付。该项目实施主体为公司控股子公司保德县海通燃气供应有限责任公司，实施周期约为17个月，静态投资回收期为9.93年（含建设期），内部收益率为11.4%（税后）。
该项目资金计划投入明细构成如下：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金投入金额
一建设投资27645.5817800.00
1工程费用19573.5317800.00
1.1站场工程费用2184.52
1.2线路工程费用10089.9117800.00
1.3用户工程7299.10
2工程建设其他费用5558.81-
3预备费2513.23-
二流动资金2641.84-
合计30287.4217800.00（二）原募投项目实际投资情况
截至2023年11月27日，原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”实际完成工程量合同金额为5993.46万元，已使用募集资金2142.99万元，累计投入进度12.04%，尚未使用的募集资金人民币16089.37万元（含累计收到的银行利息收入净额（扣除手续费）432.36万元），剩余募集资金存放在三方监管的募集资金专户中（其中募集资金专户余额为1820.18万元，闲置募集资金暂时补充流动资金15000.00万元）。截至本公告日，该项目资金实际投入明细构成如下：
单位：万元实际使用募集资金序号项目实际投资额投入金额
一建设投资5993.462142.99
1工程费用5993.462142.99
1.1站场工程费用18.53
1.2线路工程费用538.652142.99
1.3用户工程5436.28
2工程建设其他费用--
3预备费--
二流动资金--
合计5993.462142.99
（三）变更募投项目原因
原募投项目与可转换公司债券上市前公司当时生产经营情况、外部环境等相适应，经过了谨慎论证和可行性研究，项目设置具有合理性。2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日召开的2020年第三次
临时股东大会审议通过了关于募集资金用途的决议，公司依法办理取得了主管部门的备案文件，可转换公司债券募投项目的设立符合相关规定。
2020年以来，受宏观经济波动影响，原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”实施当地需能企业开工率低，下游需求不足，项目的建设进度不及预期。根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况，公司计划变更募集资金投资项目，将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额为16089.37万元（其中募集资金专户余额为1820.18万元，闲置募集资金暂时补充流动资金
15000.00万元。具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于上述新项目
的投资建设，保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目后续投资将由公司通过自筹资金解决。
三、新募投项目情况说明
（一）兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程
1、项目基本情况
项目名称兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程实施主体兴县华盛燃气有限责任公司建设地点吕梁市兴县康宁镇刘家庄
新建康宁镇刘家庄分输站1座及3条场站连接管线，设计输气量
36亿立方米/年，管径508/660毫米，设计压力6.3MPa。分别是：
康宁DN500阀井--康宁刘家庄分输站连接管线140米，管径508毫米，设计压力6.3MPa；康宁DN650阀井--康宁镇刘家庄分输站连建设内容
接管线135米，管径660毫米，设计压力6.3MPa；康宁镇刘家庄分输站-康宁镇压气站连接管线500米，管径660毫米，设计压力6.3兆帕。建设内容包括工艺装置区、站房、辅助用房、围墙、挡墙、电气、自控、消防、放空区等相关附属设施。
项目投资总额8995.34万元，其中建筑工程费2006.61万元，设备购置费2716.67万元，安装工程费1068.88万元，工程建投资总额设其他费用2933.33万元，拟使用募集资金投资金额7400.00万元及其对应利息（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其余不足部分由公司自有资金补足。
项目周期2023.03-2024.12
2、项目可行性分析
（1）项目发展前景
山西省发展和改革委员会、山西省能源局发布的《山西省天然气管网规划》
（2020-2025年）指出：依托煤层气资源分布，结合增储上产产能建设要求，按照适度超前原则，规划布局建设产气区到省网的输送管道，重点建设临兴区块1#
增压站-临保线1#阀室等项目。加强省内煤层气与临省市场的联通，增加煤层气增储上产的消纳渠道。依托国家非常规天然气基地，通过管网枢纽、互联互通、煤层气上输工程的建设，实现国家基干管道与省内管网之间的资源调配。本工程的建设能够实现临兴区块煤层气资源与临保线的连通，在满足本地用气需求的基础上余气输送至神安线，实现临兴区块煤层气资源与神木-安平煤层气输气管道的连通，符合《山西省天然气管网规划》（2020-2025年）规划布局中的政策要求。
本工程建设单位兴县华盛燃气有限责任公司，业务分城市燃气销售供应（管道燃气），LNG液化煤层气生产销售，CNG、LNG加气站经营三大类。我公司是兴县人民政府授权的兴县县域内唯一的从事天然气（煤层气）供应的专业公司，是政府确立的“气化兴县”的企业主体。兴县政府为兴县华盛燃气有限责任公司颁发了燃气特许经营权，该特许经营协议明确了由兴县华盛燃气有限责任公司规划建设兴县天然气管网。
神木-安平煤层气管道工程是国家《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》重点项目工程，将陕东、晋西的鄂尔多斯盆地东缘储量丰富的煤层气输送至京津冀地区。其走向由西向东，起自陕西省榆林市神木市，终达河北省衡水市安平县，长度约623km，设计压力8.0MPa，管径D813mm。该项目已于2022年12月实现全线贯通。
兴县华盛燃气有限公司已建设兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层
气（第二气源）连接线项目，该项目接收临兴区块煤层气。兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目D660管线接收临兴区块中联煤、
中澳集气站来气，是临兴区块煤层气外输的通道，目前该区块煤层气通过已建的上庄站、冯乐站、赵家坪计量站分别进入D660管道输往康宁阀井方向，由于康宁阀井内只设置截断阀门，无计量、分输等功能，故新建康宁镇刘家庄分输站，在站内实现接收临兴区块来气后供兴县工商业、居民用气，可输送至临保线1#阀室，实现临兴区块煤层气与临保线的连通，预留远期供气接口满足当地工业用户用气需求，在满足本地用气需求的基础上余气输送至神安线，实现临兴区块煤层气资源与神木-安平煤层气输气管道的连通，同时能够增加当地居民就业和税收。
（2）项目用地情况本项目位于兴县康宁镇距离5公里，有省道218，交通条件较好。拟建场地位
于湫水河河谷内，属于河漫滩地貌，主要为耕地，地形西高东低，较为平坦、开阔，本工程沿线未经过文物保护区以及环境敏感点，经核实，本工程站场及项目所在地未压覆国家重要矿产资源，沿线未压覆已有矿权。
康宁镇刘家庄分输站位于山西省吕梁市兴县刘家庄村S218道路西侧，站场征地面积为11911.18m2（约合17.86亩），放空区征地面积为400m2（约合0.6亩），
22
进站道路征地面积1920.03m （约合2.88亩），总征地面积为14231.21m （约合
21.34亩）。项目临时用地为场站施工、管道施工、材料堆放等用地，共计10800m2。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
*工程建设风险
本项目工程建设需与项目所在地地方政府规划部门、土地管理部门、水利资
源管理部门，同时需与水、电、通讯等公用配套工程相调，也存在施工中承包商容易在施工过程中产生干扰而发生责任推诿，影响工程进度和质量。项目管理单位也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
防范及化解措施：选择拥有相应资质、技术力量雄厚的监理单位，严把质量关、进度关、投资关。同时，设计单位加强实施过程中的技术交底、现场配合和设计变更管理，保证设计的质量、深度达到设计任务书中的要求。采用依法招标方式选择施工单位，并且在招标过程中加强资格审查，对施工单位的业绩进行认真调查和认定，杜绝施工单位中普遍存在的挂靠现象，坚决防止工程转包和违法分包现象的发生。切实选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，以降低项目的实施风险。
*施工安全风险本项目施工过程中若由于安全防范措施不足或工程管理不规范发生事故纠纷，容易引发家属聚众纠纷影响工程建设进度和当地社会稳定。
防范及化解措施：施工单位必须严格管理现场作业人员，特别是大型机械设备操作人员、特殊工种作业人员，必须经过专门的安全作业培训，在取得特种作业操作资格证书后，方可上岗作业；加强项目工程监理，监理单位对于可能影响安全又无法立即整改的问题，坚决做到先停工，待整改措施落实到位后再施工。
*政策风险项目的政策风险因素包括国家政策和地方政策两个方面。国家政策主要包括土地政策、产业税收政策、环保政策等。这些政策的变化可能会限制项目的实施或带来建设成本的增加，最终影响项目进程；地方政策主要为地方政府配套制定的有关政策，城镇化建设，以及对项目单位所给予的扶持政策等，这些政策的变化将影响项目开发成本和公司盈利水平。
防范及化解措施：本项目在实施过程中，将积极贯彻落实政府的各项要求，在各有关部门的协助下，坚持决策程序化、管理科学化、业务多元化的经营方针，依靠增强自身实力来降低政策变化带来的风险。不断加强信息收集工作，根据新的政策法规及时调整公司发展战略。只要公司坚持规范操作，科学管理，灵活经营，不断增强自身实力，就能将政策风险降低到最小程度。
*经营风险
建设单位应提前预估到标市场竞争的激烈局面，积极主动配合燃气公司开拓天然气市场，争取扩大市场份额，进而保证天然气销售规划得以实施。
3、项目经济效益分析
投资回收期：项目投资静态回收期，所得税前为11.4年（含建设期），所得税后为12.63年（含建设期）。符合行业要求。
预计收益率：本项目全部投资的所得税税前内部收益率为9.66%，项目投资所得税税后内部收益率为8.04%。均符合行业要求。
（二）神安线兴县连接线建设工程
1、项目基本情况
项目名称神安线兴县连接线建设工程实施主体兴县华盛燃气有限责任公司建设地点吕梁市兴县瓦塘镇
本项目新建输气管线2条10.9km，分输站1座，年输气规模7亿立方米。西线管道长度2.2km，起点兴县天然气(煤层气)利用工程建设内容
临兴区块煤层气第二气源连接线武家塔村开口处，终点为拟建瓦塘工业园分输站。管道设计压力6.3MPa，管径D323.9mm，设计4 3输气量100×10 m /d。东线管道长度8.7km，起点为神安线(陕西-山西段)2#阀室，终点为拟建瓦塘工业园分输站。管道设计压力
8.0MPa，管径D323.9mm，设计输气量100×104m3/d。瓦塘工业园分
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输站1座，设计输气量200×10 m /d，设计压力调压前8.0/6.3MPa，调压后6.3/1.6MPa。
项目总投资9473.08万元，其中建筑工程费2187.54万元，设备购置费2680.90万元，安装工程费1095.47万元，工程建设投资总额其他费用3509.17万元，拟使用募集资金投资金额8689.37万元及其对应利息（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其余不足部分由公司自有资金补足。
项目周期2023.04-2024.12
2、项目可行性分析
（1）项目发展前景
*符合山西省天然气管网规划
山西省发展和改革委员会、山西省能源局发布的《山西省天然气管网规划》
（2020-2025年）中指出：依托现有管网布局，“十四五”期间重点在优化管网系统，建设煤层气输送管道、连通储气设施、省际资源互保、对接国家管网等方面规划布局。本项目的建设符合“规划”的发展要求，是贯彻“气化山西、就地利用、余气外输”方针的具体体现。
*改善城市能源结构
天然气作为清洁能源，低碳的经济模式极大的改变了城市的能源结构，减少了城市的污染，促进环境空气质量持续改善，能源结构的调整，也是为了服务于民，让能源高质量发展成果更多更好惠及群众，居民用能获得感、安全感、幸福感显著提升，同时为城市的经济发展做出了显著的贡献。本项目的建设对于改善城市的生态环境和投资环境具有重要意义。
*助力地方经济发展兴县经济技术开发区是兴县地区经济发展的引擎，《兴县经济技术开发区总体规划（2018-2035）》中指出“开发区的规划定位确定为：山西省煤电铝材一体化转型发展示范区，吕梁市经济动能转换新能极”。本项目的建设可为兴县经济技术开发区瓦塘工业园区提供用气保障，为园区的发展注入强劲的动力，同时为把园区建设成为新兴工业化发展的引领区提供有力支撑。
*优化管网系统，提供保障能力兴县经济技术开发区瓦塘工业园区在2021年年底新签约“西安捷海提氦制氢项目”，该项目的用气量达100 104× m3/d，用气压力约3.5-5.5MPa，使得瓦塘工业园区的整体用气量达到276 4 3 4 3×10 m /d。而园区目前用气量约42×10 m /d，采用已建
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瓦塘-工业园段管道供气，该管道设计压力为1.6MPa，供能力约100×10 m /d。现有管网的输气能力及末端压力均不能满足近远期园区的用气需求，本项目的建设可以有效的解决此问题。
*增加补充气源，保障供气安全从气源及市场供需分析，考虑瓦塘铝工业园区各企业用气的复杂情况，单一气源的供给方式存在停输等风险和弊端。本项目的建设可以引进神安线的气源作为补充，实现双气源通道，同时提高了管网的输送能力，增加了城市整体的用气稳定性，提高应急保供的能力，保障供气安全。
（2）项目用地情况
根据设计规范的有关规定，结合本项目管道所经地区的地形、地貌、环境、工程地质条件和交通、人文、经济的发展状况等诸多方面的具体情况，为方便管道施工和运行管理，管道、场站的选址为：
管道A段：管道从已建华盛气源连接线（康宁-瓦塘段）D508管道宋家山阀
室北约5.4km处T接点位置接气，自东向西沿乡村道路敷设2.2km后至拟建瓦塘工业园输气站。
管道B段：管道从待建神安线（陕西-山西段）2#阀室接气，自西向东沿山脊敷设6km后下至冲沟敷设0.8km，在从冲沟爬至山脊敷设1km至拟建瓦塘工业园输气站。此段总长约8.7km。
本工程设置瓦塘工业园输气站1座，位于瓦塘工业园区规划区内。
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本项目管道用地分为临时征地面积约314.1亩（209400m）和永久征地面积
约15.82亩（10548.93m2）两部分，项目临时性用地包含施工便道、堆管场地，长输管线施工作业带等；永久性用地主要为瓦塘工业园输气站、线路截断阀门井
22和三桩占地（其中三桩181m，瓦塘工业园输气站10300.93m ，线路截断阀门井2
49m）。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
*工程建设风险
本项目工程建设需与项目所在地地方政府规划部门、土地管理部门、水利资
源管理部门，同时需与水、电、通讯等公用配套工程相调，也存在施工中承包商容易在施工过程中产生干扰而发生责任推诿，影响工程进度和质量。项目管理单位也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
防范及化解措施：选择拥有相应资质、技术力量雄厚的监理单位，严把质量关、进度关、投资关。同时，设计单位加强实施过程中的技术交底、现场配合和设计变更管理，保证设计的质量、深度达到设计任务书中的要求。采用依法招标方式选择施工单位，并且在招标过程中加强资格审查，对施工单位的业绩进行认真调查和认定，杜绝施工单位中普遍存在的挂靠现象，坚决防止工程转包和违法分包现象的发生。切实选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，以降低项目的实施风险。
*施工安全风险本项目施工过程中若由于安全防范措施不足或工程管理不规范发生事故纠纷，容易引发家属聚众纠纷影响工程建设进度和当地社会稳定。
防范及化解措施：施工单位必须严格管理现场作业人员，特别是大型机械设备操作人员、特殊工种作业人员，必须经过专门的安全作业培训，在取得特种作业操作资格证书后，方可上岗作业；加强项目工程监理，监理单位对于可能影响安全又无法立即整改的问题，坚决做到先停工，待整改措施落实到位后再施工。
*政策风险项目的政策风险因素包括国家政策和地方政策两个方面。国家政策主要包括土地政策、产业税收政策、环保政策等。这些政策的变化可能会限制项目的实施或带来建设成本的增加，最终影响项目进程；地方政策主要为地方政府配套制定的有关政策，城镇化建设，以及对项目单位所给予的扶持政策等，这些政策的变化将影响项目开发成本和公司盈利水平。防范及化解措施：本项目在实施过程中，将积极贯彻落实政府的各项要求，在各有关部门的协助下，坚持决策程序化、管理科学化、业务多元化的经营方针，依靠增强自身实力来降低政策变化带来的风险。不断加强信息收集工作，根据新的政策法规及时调整公司发展战略。只要公司坚持规范操作，科学管理，灵活经营，不断增强自身实力，就能将政策风险降低到最小程度。
*经营风险
建设单位应提前预估到标市场竞争的激烈局面，积极主动配合燃气公司开拓天然气市场，争取扩大市场份额，进而保证天然气销售规划得以实施。
3、项目经济效益分析
投资回收期：项目投资静态回收期，所得税前为10.81年（含建设期），所得税后为12.43年（含建设期）。符合行业要求。
预计收益率：本项目全部投资的所得税税前内部收益率为9.88%，项目投资所得税税后内部收益率为8.03%。均符合行业要求。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第七次会议于2023年11月28日审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会审议情况
监事会认为：本次变更募投项目以及部分募集资金用途的内容和决策程序均
符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募投项目以及部分募集资金用途，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途的事项。（四）保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司根据战略发展要求，对募投项目以及部分募集资金用途进行变更，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见并拟提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（2023年修订）等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司变更募投项目以
及部分募集资金用途的核查意见；
5、新项目的可行性报告；
6、新项目的相关批文。
特此公告。
天壕能源股份有限公司董事会
2023年11月28日