昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月修订）

上海昊海生物科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本独立董事工作细则。
第二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事原则上
应每年有不少于十五天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其
他规范运作情况，并在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章任职资格
第五条公司独立董事由股东大会选举或更换并对公司全体股东负责。
公司独立董事在董事会全体成员中须占至少三分之一的比例，并至少有3名或以上，其中至少包括一名会计专业人士。
-1-第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求，参加股票上市地证券监管部门认可的培训。
第八条公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地监管规则和公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规
章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，-2-下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经有前六项所列举情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上市地证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应无不良记录，具有下列不良记录的不得作
为本公司独立董事候选人：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月内被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
12个月的；
-3-（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）法律、行政法规及公司证券上市地监管规则规定的其他情形。
第十二条独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第三章提名、选举、聘任
第十四条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其-4-他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第八条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事基于前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60日内完成补选。
第十九条相关独立董事应停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规、公司章程或本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
第四章职权与履职方式
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据公司证券上市地监管规则对公司与其控股股东、实际控制
-5-人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司证券上市地监管规则和公司章程规定的其他职责。
第二十二条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地监管规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司证券上市地监管规则及公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对本工作细则第二十二条第一款第一项
至第三项和第二十三条规定的相关事项进行审议。
-6-独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会
提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
的其他专门委员会。独立董事应当依照法律、行政法规、公司证券上市地监管规则、公司章程及专门委员会工作细则履行职责。
第二十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存十年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
-7-（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽
职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
第二十八条公司独立董事应当在公司年度股东大会做年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对有关事项进行审议和行使本工作细则第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证有充足的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五章附则
第三十条本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关
法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第三十一条本工作细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
第三十二条本工作细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。本工作细则所称“关联交易”及“关联人”与《香港上市规则》中的-8-“关连交易”、“关连人”具有相同的含义。
第三十三条本工作细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第三十四条本工作细则自股东大会通过之日起生效并实施。