益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023年11月修订）

贵州益佰制药股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、标准和程序提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集提名委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托其他委员代为履行其职责。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或
可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条公司发生第七条所列事项时，应及时召开提名委员会会议，委员
会会议审议通过，形成会议决议后方可提交董事会审议。
召开提名委员会，应于会议召开前三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，提名委员会可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的
通讯表决方式，表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
贵州益佰制药股份有限公司
2023年11月