明微电子:深圳市明微电子股份有限公司董事会秘书工作制度（2023年12月修订）

深圳市明微电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为规范深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，保证公司信息披露的规范性，增强经营决策的透明度，保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核、评价董事会秘书工作的主要依据。
第二章董事会秘书岗位设置和任职资格
第三条公司董事会设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第四条董事会秘书是公司与证券监管部门、证券交易所的指定联络人。
第五条公司设立的董事会办公室为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。
第六条董事会秘书下设董事会办公室，处理董事会日常事务，受董事会秘书领导并对其负责。
第七条董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权益。
第八条法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规则。
第九条董事会秘书应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第十条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）法律规定、中国证监会、证券交易所认定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形。
第十一条拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第三章董事会秘书的任职和离职管理
第十三条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十五条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将该拟聘任董事会秘书候选人的有关材料向上海证券交易所备案。上海证券交易所对拟聘任董事会秘书候选人任职条件未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。
第十六条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十七条公司应当在董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告并
向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十八条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。第二十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
1个月内解聘董事会秘书：
（一）本制度第十条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第二十三条原任董事会秘书离职后三个月内应当重新聘任董事会秘书，董
事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。
第二十四条公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的职责和义务
第二十五条董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责及董事会授予的其他职责。
第五章董事会秘书履行职责的环境
第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十七条董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加董事会、监
事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。
第二十八条公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依据国家有
关法律、法规、法规性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市明微电子股份有限公司
2023年12月1日