优博讯:对外担保决策管理制度（2023年11月修订）

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对外担保决策管理制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为了规范深圳市优博讯科技股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度（下称“本制度”）。
第二条本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财
务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会
秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行对外担保管理制度信息披露。
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第二章公司对外担保应当遵守的规定
第五条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。以下应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会全体董事三分之二以上（含三分之二）董事审议通过后，方可提交股东大会审批：
(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)深圳证券交易所（下称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第（一）、（四）至
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但《公司章程》另有规定除外。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
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公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有下列条件之一的单位提供担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单位；
(三)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
第十条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公司财务
部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，担保事项的利益和风险进行充分分析，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理初审确认后提交公司董事会审议通过。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十一条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
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及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担
保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十五条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条公司必须严格按照深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财务审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十七条公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
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(二)担保的主债务情况说明；
(三)担保类型及担保期限；
(四)担保协议的主要条款；
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六)反担保方案。
第十八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包
括：
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(三)担保的主债务合同；
(四)债权人或被担保人提供的担保合同格式文本；
(五)财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。
第十九条财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第二十条董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书面报告
及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核。
第二十一条董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性审核以及对
外担保累计总额控制的审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
(一)产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
(二)提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(三)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
(四)上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
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(五)经营状况已经恶化，信誉不良的；
(六)不能提供用于反担保的有效财产的；
(七)申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提
供担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的；
(八)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十三条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第二十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十六条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法
律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。
担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。
第二十七条公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务负责人及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
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准确、有效，关注担保的时效、期限。并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十九条公司财务负责人及其下属部门应当对担保期间内被担保人的经营情
况以及财务情况进行跟踪、监督，以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时提出相应的处理办法，并上报公司董事会。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章法律责任
第三十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第三十三条公司董事会应当按季度对公司担保行为进行核查。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者纠正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则
第三十四条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
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第三十五条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条本制度未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。
第三十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效。