杰普特:关于深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划之法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2023年员工持股计划
之法律意见书
金深法意字[2023]第1252号深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（深圳）律师事务所
杰普特、公司、上市公司指深圳市杰普特光电股份有限公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本员工持股计划/员工持股指深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划计划《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划《员工持股计划（草案）》指（草案）》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的杰普特 A 股标的股票指普通股股票持有人会议指本员工持股计划持有人会议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号《自律监管指引》指——规范运作》
《公司章程》指《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光法律意见书指电股份有限公司2023年员工持股计划之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
1金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司
2023年员工持股计划
之法律意见书
金深法意字[2023]第1252号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，担任杰普特2023年员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有杰普特的股票，
与杰普特之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
2金诚同达律师事务所法律意见书
和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．杰普特保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；杰普特还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，杰普特的基本工商登记信息如下：
名称深圳市杰普特光电股份有限公司
统一社会信用代码 9144030078830456X1法定代表人黄治家
注册资本9381.7333万元人民币
公司类型其他股份有限公司（上市）
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路 8-1 号科姆龙科技园 A住所栋1201
一般经营项目是：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工
设备、自动化装备的技术开发和销售；普通货运；货物及技术进经营范围出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。
营业期限2006-04-18至5000-01-01
登记状态存续（在营、开业、在册）据此，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会于2019年9月30日签发的《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797号）批准并经
4金诚同达律师事务所法律意见书
上交所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 23092144股，并于2019年10月31日在上交所科创板上市，股票简称为“杰普特”，股票代码为“688025”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续并在上交所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性2023年11月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于＜深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》。
本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《自律监管指引》第7.6.1条的规定。
2．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《自律监管指引》第7.6.1条的规定。
3．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
5金诚同达律师事务所法律意见书划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《自律监管指引》
第7.6.1条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员以及其他董事会认为需要激励的人员，合计不超过54人，符合《指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户中已回购的公司股份，本员工持股计划以41元/股价格受让取得，资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户中已回购的公司股份，合计不超过16万股，占公司当前股本总额的0.17%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为36个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，解锁股份数量上限为本员工持股计划所持标的股票总数的100%。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工
6金诚同达律师事务所法律意见书
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计
划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
7金诚同达律师事务所法律意见书
（8）员工出现不适合继续参加员工持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
1．2023年11月23日，公司召开2023年第一次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条和《自律监管指引》第7.6.5条的规定。
2．2023年11月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于＜深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》和《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请召开2023年第一次临时股东大会对上述议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第7.6.2条的规定。
3．2023年11月24日，公司独立董事就公司本员工持股计划相关议案发表
了独立意见，认为：（1）公司2023年员工持股计划符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；（2）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、
风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
8金诚同达律师事务所法律意见书
的情形；（3）本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展：（4）同意公司实施2023年员工持股计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
据此，公司独立董事已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4．2023年11月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于＜深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件所禁止实施员工持股
计划的情形；（2）本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；（3）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法
规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（5）本次员工持股计划有利于建立
和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；（6）监事会同意实施公司本次员工持股计划，并同意将有关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
据此，公司监事会已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》
第7.6.4条第一款的规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
9金诚同达律师事务所法律意见书
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第7.6.4条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
事会第十八次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、第三届监事会第十二次
会议、独立董事关于本员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于本员工持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
10金诚同达律师事务所法律意见书
（二）本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》
的相关规定，合法、合规；
（三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》
《自律监管指引》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定，履行
了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：______________郑素文：_______________
周慧慧：_______________年月日