关于对京蓝科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕1097号关于对京蓝科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
京蓝科技股份有限公司，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区；
郭绍增，京蓝科技股份有限公司董事长、总裁、代董事会秘书；
高红，京蓝科技股份有限公司财务总监。
根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）查明的事实，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息
京蓝科技对2018年合并中科鼎实环境工程有限公司(以下
简称“中科鼎实”)形成的商誉，2021年计提商誉减值损失为
12700.94万元，2022年计提商誉减值损失为41203.94万元。
公司未按规定在2021年、2022年年度报告中披露公允价值减去
处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、
商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数
及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。
其中，2021年、2022年商誉减值测试中折现率相关假设参数前后期不一致，导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额未在相关年报中披露。一是资本结构前后期不一致。2019年、2020年计算折现率时采用资本结构是债权结构比率为0。2021年、2022年采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司平均资本结构，而可比公司平均资本结构2021年为
73.97%，2022年为109.66%，与中科鼎实2021年评估基准日实际
资本结构5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的资本结构差异巨大。二是可比公司含资本结构因素的β取值区间不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“含资本结构因素的β”是按照基准日近3年的期间数据进行取值计算。2021年、2022年按照基准日前100周、2年取值计算。三是可比公司“股权公平市场价值”计算口径不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”包含了可比公司少数股东权益的账面价值。2021年、2022年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”未包含可比公司少数股东权益的账面价值。四是商誉相关资产组现金流量特征假设不一致。2019年、2020年假设商誉相关资产组在每个预测年度的中期产生现金流并能获得稳定收益，折现年限取值为0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假设商誉相关资产组在每个预测年度的年末产生现金流，折现年限取的是1年、2年等。
经测算，扣除相关年度已计提商誉减值金额后，2021年的商誉减值影响金额为-2.63亿元，占当期利润总额绝对值的18.26%；
2022年的商誉减值影响金额为1.18亿元，占当期利润总额绝对
值的7.47%。
二、2021年度少计提商誉减值损失京蓝科技2021年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。其中，基于3个跟单项目预计2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。经查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”
无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源。以上3个项目共影响预测收入-0.99亿元，导致计提商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的
16.49%。
三、2021年度、2022年度少计提坏账准备
一是2017年至2018年期间，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年底期末余额为1.95亿元。
公司2021年度对该应收账款计提坏账准备时账龄少算一年，导致
2021年度少计提坏账准备2059.26万元，占当期利润总额绝对
值的1.43%。
二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地
块修复治理项目于2021年10月竣工验收，中科鼎实已完成合同约定的全部履约义务，剩余款项收取权利仅取决于时间流逝。但公司2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年度少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。
京蓝科技的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条，《股票上市规则（2023年修订）》
第1.4条、第2.1.1条的规定。
京蓝科技董事长、总裁、代董事会秘书郭绍增，财务负责人高红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条，《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条、《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3
条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第
十五条、第十九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对京蓝科技股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对京蓝科技股份有限公司董事长、总裁、代董事会秘书郭绍增，财务负责人高红给予公开谴责的处分。
京蓝科技股份有限公司、郭绍增、高红如对本所作出的纪律
处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由京蓝科技股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于京蓝科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本
所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023年11月30日