达实智能:《监事会议事规则》（2023年12月）

深圳达实智能股份有限公司
监事会议事规则
二○二三年十二月目录
第一章总则.................................................1
第二章监督检查...............................................3
第三章监事会会议..............................................5
第四章附则.............................................第一章总则
第一条为了完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条监事会应当在《公司法》等法律、行政法规和公司《公司章程》所规定的范围内行使职权。
第三条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律
法规和公司《公司章程》和股东大会赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。
第四条监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第五条监事会由3名监事组成，其中，职工代表的比例不得低于三分之一，设主席1人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》或者股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司《公司章
程》第一百二十四条规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议和总经理办公会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事及高级管理人员提起
第1页诉讼；
（九）对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审
核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（十）对公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金发表明确意见；
（十一）对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项发表明确意见；
（十二）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；
（三）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权时，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。
第八条监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第2页第二章监督检查
第九条监督检查事项：
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况；
（五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》的行为；
（六）公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况；
（七）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第十条监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和公司《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第十一条监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、领导班子会、总经理办公会专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务、审计等定期报表资料，必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第十二条监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会；
（四）如董事会于收到前述书面文件之日起十日内未能发出召集会议的通知时，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，提出召集会议的监事会可自行召集和主持临时股东大会。监事会自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案；
第3页（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十三条公司监事会依法对公司下属控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。
第4页第三章监事会会议
第十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会临时会议可以随时召开。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条监事会定期会议主要议题有：
（一）审核公司年度财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；
（二）审议公司年度预算执行情况、利润分配方案，重点分析评价资金运行
情况、公司资产质量和保值增值情况；
（三）审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项，分析评价重大投资决策落实和运作情况；
（四）讨论监事会工作报告、工作计划；
（五）董事、高级管理人员履行职务时出现违法违规、损害公司、股东利益的行为，议定制止该等行为的措施；
（六）议定对董事会决议的复议建议；
（七）议定召开临时股东大会的提议；
（八）股东大会授权的其他事项；
（九）监事会认为有必要讨论的其他议题。
第十六条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
第5页（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十七条召开监事会定期会议，应于会议召开十日前，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
监事会临时会议可以随时召开，但应给监事以必要的准备时间。
第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十九条监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行而作出决议，但应由参会监事签字确认。
第二十条监事会会议应由监事会全体监事过半数出席方可举行。
第二十一条监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。委托书应当载明受委托人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条监事连续两次无故不亲自出席监事会会议的，视为其不能履行职责，监事会将建议股东大会或职工代表大会予以撤换该监事。
第二十三条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事在监事会会议上均有发言权，任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十四条监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、内部
第6页审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，解答所关注的问题。
上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。
第二十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十六条监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
第二十七条监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十八条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
第7页决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第8页第四章附则
第三十二条监事会活动所需经费列入公司年度预算，须经监事会主席审批并按照公司财务制度执行。
第三十三条本规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第三十四条本规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法
程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条本规则的解释权属于公司监事会。