海南海药:关于向关联方支付担保费用的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2023-069
海南海药股份有限公司
关于向关联方支付担保费用的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2023年12月1日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方支付担保费用的议案》。为支持公司业务发展公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）同意根据公司及公司
下属控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司的经营需要，为公司及公司控股子公司总额不超过人民币16.90亿元的银行贷款或其他方式的融资提供连带责任担保。公司将根据实际提供贷款担保对应的贷款余额及提款天数，以年化1%的费率向医药控股支付担保费，预计相关被担保人每年度应支付给医药控股的担保费总额不超过人民币1690万元，期限自2023年度至2025年度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次向医药控股支付担保费的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条款的规定，王建平先生、封多佳先生为审议本次议案的关联董事，已回避本议案的表决。独立董事对此项关联交易表示同意，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）企业基本情况
名称：新兴际华医药控股有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01AW798M
1成立时间：2018年03月13日
注册资本：人民币150000万元
法定代表人：王建平
住所：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24
主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医药控股股权结构：
股东名称出资数额（万元）持股比例
新兴际华集团有限公司150000100%
（二）医药控股最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入1898829382.171340587061.31
净利润-166893790.95-82884288.18
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额9603617266.389624553675.60
负债总额7106909431.657210338888.08
所有者权益合计2496707834.732414214787.52
（三）关联关系说明
新兴际华医药控股有限公司持有公司控股股东海南华同实业有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，医药控股为公司的关联方。
经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人。
2三、关联交易标的基本情况
医药控股为海南海药及下属子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有
限责任公司总额不超过16.90亿元的银行贷款或其他方式融资提供担保。根据医药控股为海南海药及下属子公司实际提供贷款担保对应的贷款余额及提款天数，以年化1%的费率计算，每年度担保费共计不超过1690万元，期限自2023年度至2025年度。
四、定价依据
医药控股为公司提供融资担保收取的担保费率是以支持公司发展、降低公司
融资成本为出发点，在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定担保年费率为1%，遵循了有偿、自愿的商业原则。
五、关联交易协议的主要内容
担保人：新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）
被担保人1：海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）
被担保人2：海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）
被担保人3：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“重庆天地”）
经担保人及被担保人友好协商一致，担保人同意向被担保人提供担保业务。
具体约定如下:
第一条交易事项
医药控股为各被担保人提供担保，担保额度不超过16.90亿元。
第二条担保责任类型医药控股为各被担保人提供的担保方式为连带责任担保。
第三条担保费
担保费：根据医药控股为海南海药、海口市制药厂、重庆天地实际提供贷款担保金额支付担保费。协议各方每年12月核算当年医药控股为各被担保人提供担保的贷款本金余额，各被担保人各自按贷款本金余额的1%向医院控股支付担保费，实际担保期限不足一年的，按贷款实际到期时间等比例折算支付担保费。
预计全部被担保人每年度应支付给医药控股的担保费总额不超过人民币1690万元。
第四条条款变更
经担保方及被担保方协商一致，需要变更合同条款时，由各方签订书面合同
3予以变更，作为本协议的组成部分。
第五条生效条件
本协议有效期为三年，即2023年至2025年，自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
医药控股为公司部分贷款提供担保能满足公司发展的资金需求，保持经营稳定。医药控股为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为
12415.74万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易余额为
25958.96万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金
25600万元及相应的利息。上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团
财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。
八、董事会意见公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于向关联方支付担保费用的议案》，该议案以7票同意获得通过，关联董事对该议案已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见本次关联交易已经全体独立董事过半数同意。公司第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议对《关于向关联方支付担保费用的议案》进行事前
审查并发表如下审查意见，独立董事认为：本次交易担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，担保费率按市场公允价格定价，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司和中小股东权益。同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事的独立意见。
4特此公告
海南海药股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二日
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