*ST豆神:豆神教育重整计划（草案）之出资人权益调整方案

豆神教育科技（北京）股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
豆神教育不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，已被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据豆神教育偿债能力分析报告的分析结果，财产将无法满足各类债务的清偿。为挽救豆神教育，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，需要对豆神教育出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设立出资人组，对该事项进行表决。
出资人组由股权登记日即2023年12月12日收市后在中证登深圳分公司登记在册的豆神教育股东组成，按其实际持有表决权份额依法行使表决权（根据相关监管规定应当回避表决的，不得行使表决权且不得代理其他股东行使表决权）。
上述股东在2023年12月12日之后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易
或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方/承继方。
（三）出资人权益调整内容
1.资本公积转增股份。以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1198288012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868324647股增加至2066612659股。
2.资本公积转增股份的分配。上述资本公积转增的股份1198288012股不向
原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：
（1）该转增股份中902125385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投
资人受让366345334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88533457股，北京福石及指定主体（如有）受让128220867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319025727股。受让条件包括：
*重整投资人提供投资款1096746343.70元；重整投资人受让股份所支付
的现金（投资款）对价如下：
受让股份数量受让股份总对价每股对价重整投资人
（股）（元）（元）
产业投资人366345334293076267.200.8
浙文互联（及指定主体，如有）88533457132800185.501.5北京福石（及指定主体，如有）128220867192331300.501.5上海玖仲（及指定主体，如有）319025727478538590.501.5合计9021253851096746343.70
以上投资款将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。
*产业投资人受让股份后，与豆神教育共同执行重整计划中的经营方案。
*产业投资人承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份，财务投资人承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
*产业投资人确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、8000万元、16000万元或三年的归属于母
公司净利润合计不低于28000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、
2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到
上述标准，未达到部分由产业投资人在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。
（2）剩余转增股份用于清偿债权。
（四）除权（息）处理原则
出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对豆神教育股份价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股份开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股份之股权登记日公司股份的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股份将于本次资本公积转增股份之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股份之股权登记日公司股份的收盘价
格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股份之股权登记日次一交易日的股份开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条规定，“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×
股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股份除权参考价格
的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整并出具专项意见。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准
的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
（五）出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，豆神教育原出资人持有的公司股份绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，随着债务风险、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，有利于保护豆神教育、债权人和广大中小投资者的合法权益。
豆神教育科技（北京）股份有限公司
豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人
二〇二三年十一月二十九日