网宿科技:章程修订对照说明（2023年11月）

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章程修订对照说明
（经公司第六届董事会第八次会议审议通过，待公司2023年第五次临时股东大会审议。）根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第九条公司全部资产分为等额股份，股以其全部资产对公司的债务承担责任。
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司公司根据中国共产党章程的规定，设立共以其全部资产对公司的债务承担责任。
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十九条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第四十九条监事会或股东决定自行召集所在地中国证监会派出机构和证券交易所备股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券案。交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有监会派出机构和证券交易所提交有关证明材关证明材料。
料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清者变更公司形式；算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百百分之三十的；分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十八条股东（包括股东代理人）以每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大每一股份享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东大会审议影响中小投资者利益的重大独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投中国证监会的规定设立的投资者保护机构可票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔依照前款规定征集股东权利的，征集人应偿责任。
当披露征集文件。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供效的前提下，还将提供网络投票的方式为股东网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为参加股东大会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零五条公司设独立董事，独立董
事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
第一百零五条公司设独立董事，独立董勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法事人数不得少于董事会成员的三分之一。
规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，不受损害。
关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在包括本公司在内
独立董事每届任期与公司其他董事相同，的三家境内上市公司担任独立董事，并确保有任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得足够的时间和精力有效地履行独立董事的职超过六年。
责。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零六条担任独立董事应当符合
第一百零六条担任独立董事应当符合下
下列基本条件：
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律及其他有关规定，具备担定，具备担任公司董事的资格；
任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有
（二）具备相关法律所要求的独立性；
关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（四）具有五年以上履行独立董事职责所履行独立董事职责所必需的工作经验；
必需法律、会计或经济等工作经验；
（五）法律规定的其他条件。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百零七条下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
第一百零七条下列人员不得担任独立董
股东及其配偶、父母、子女；
事：
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（一）在公司或者其附属企业任职的人员百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
及其直系亲属、主要社会关系；
职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百
（四）在公司控股股东、实际控制人的附分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的东单位任职的人员及其直系亲属；
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管情形的人员；
理人员及主要负责人；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
（六）在与公司及公司控股股东、实际控
法律、咨询等服务的人员；
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（六）法律规定的其他人员；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员；
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
第一百零八条公司董事会、监事会、单独会选举决定。
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的依法设立的投资者保护机构可以公开请
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零九条独立董事连续两次未亲自
第一百零九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三以撤换。十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。第一百一十一条为充分发挥独立董事的
第一百一十一条为充分发挥独立董事作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，立董事还拥有以下特别职权：
独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（根据有权的监管部
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定）应
项进行审计、咨询或者核查；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
（三）提议召开董事会会议；
告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益务所；
的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）征集中小股东的意见，提出利润分和公司章程规定的其他职权。
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董独立董事行使前款第一项至第三项所列事会审议；
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）提议召开董事会；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（七）可以在股东大会召开前公开向股东应当披露具体情况和理由。
征集投票权。
第一百一十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百一十二条独立董事行使本章程第
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的一百一十一条所规定职权时应当取得全体独立方案；
董事的二分之一以上同意。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会第一百一十三条公司应当定期或者不发表独立书面意见：定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
（一）提名、任免董事；称独立董事专门会议）。本制度第一百一十一
（二）聘任、解聘高级管理人员；条第一款第一项至第三项、第一百一十二条所
（三）董事、高级管理人员的薪酬；列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、独立董事专门会议可以根据需要研究讨
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分论公司其他事项。
配政策是否损害中小投资者合法权益；独立董事专门会议应当由过半数独立董
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事可以自行召集并推举一名代表主持。
项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品公司应当为独立董事专门会议的召开提种投资等重大事项；供便利和支持。
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十四条公司给予独立董事适
第一百一十四条公司给予独立董事适当当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百一十五条除非法律和本章程另有
第一百一十五条除非法律法规、部门规规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适章和本章程另有规定，本章程中上述第一节关用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待于董事的规定适用于独立董事。
公司根据实际情况另行确定执行时间。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
第一百一十八条董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……第一百二十一条董事会在《董事会议事第一百二十一条董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条董事会审计委员会由三第一百二十五条董事会审计委员会由
名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独三名董事组成，委员由董事会推选产生。审计立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董委员会成员应当为不在上市公司担任高级管事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由的财务管理专长。审计委员会设主席一名，必独立董事中会计专业人士担任召集人。
须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为：审计委员会负责审核公司财务信息及其
(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定披露、监督及评估内外部审计工作和内部控其报酬方案；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
(二)审核公司的内部审计制度，并监督其数同意后，提交董事会审议：
实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审议公司年度内部审计工作计划；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）指导、监督和评价内部审计机构的工（二）聘用或者解聘承办上市公司审计作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出业务的会计师事务所；
意见；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
(五)负责内部审计与外部审计之间的沟人；
通；（四）因会计准则变更以外的原因作出
(六)审核公司的财务信息及其披露，根据会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更需要对重大关联交易进行审核；正；
(七)审查公司及各子公司、分公司的内控（五）法律、行政法规、中国证监会规定
制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，和公司章程规定的其他事项。
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（八）监督、指导公司风险管理工作；
(九)公司董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事会召开临时董事会第一百三十二条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并等方式通知全体董事随时召开临时董事会，召于董事会召开时以书面方式确认。集人应当在会议上作出说明。
第一百四十四条在公司控股股东、实际
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条监事应当保证公司披露
第一百五十五条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交第一百七十三条公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司利润分配政策：第一百七十九条公司利润分配政策：
…………
（七）差异化的现金分红政策（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……网宿科技股份有限公司董事会
2023年12月1日