赛伦生物:《募集资金管理制度》（2023年12月）

第一章总则
第一条为了规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“公开募集资金”，系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”或“募投项目”，是指经股东大会审议通过的使用募集资金投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。
第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和
资产负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
1第五条保荐机构应当按照相关法律法规及政策文件的规定，对公司募集
资金的管理和使用履行持续督导职责。
第二章募集资金存储公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专用账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须
经具有《证券法》规定的资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
2公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章募集资金的使用公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》和本制度规定履行资金使用审批手续；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）符合本制度第十四条规定。
第十二条公司募集资金原则上应用于主营业务，募集资金使用应符合
国家产业政策和相关法律法规，并投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
本制度所称科技创新领域，系指与公司主营业务相关的新技术、新产品的研究、开发活动，公司募集资金投向科技创新领域的方式包括但不限于购置设备、发放人员薪酬、采购研发材料、支付外部研发合作费用等。
3第十三条公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使
用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务总监和总经理或公司其他有权限的管理人员进行审批。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会和保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件且不得影响募集资金投资计划正常进行：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
4（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
5第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集
资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
6第四章募集资金用途变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）相关法律、法规、《公司章程》规定的或上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条公司变更后的募集资金应投资于主营业务，并符合科技创新领域。公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金投资项目/募集资金用途的，应当在
提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
7（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告下列内容并提交股东大
会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用情况。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
8第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
9（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十四条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，适用本制度。
第三十五条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十六条在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度的修改由董事会负责，经股东大会审议批准后生效。
第三十九条本制度由公司董事会负责制定和解释。
上海赛伦生物技术股份有限公司
二〇二三年十二月
10