ST数源:关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-097
数源科技股份有限公司
关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至2023年11月24日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次被担保对象资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、情况概述
2014年11月，公司控股股东西湖电子集团有限公司（简称“西湖电子集团”）
公开发行“2014年西湖电子集团有限公司公司债券”筹集资金用于公司全资孙
公司杭州景河房地产开发有限公司（以下简称“景河房产”，现为全资子公司）的保障房建设，发行总额为人民币5亿元。同时，景河房产与西湖电子集团签订《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，于每年的11月26日前向西湖电子集团支付相关款项，有效期至景河房产归还债券资金为止。上述事项经公司2014
年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过。
公司于2022年11月8日召开第八届董事会第十六次会议、于2022年11月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的议案》，同意景河房产向西湖电子集团归还部分借款后将剩余3亿元的借款展期，借款年利率6%，按月支付利息。具体内容详见公司2022年11月9日、2022年11月25日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的公告》等相关公告。
1截至本公告日，景河房产已归还前述3亿元展期借款中的2亿元。为满足现
阶段资金周转的需求，景河房产拟将剩余1亿元的借款展期，计划于2024年5月26日前、2024年11月26日前分别归还5000万元，借款年利率7%，按月支付利息。同时，为确保借款的按期归还，公司拟以景河房产100%的股权对展期的借款提供股权质押担保。
西湖电子集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款展期构成关联交易。
本次借款展期并提供担保事项已经公司2023年11月28日召开的第八届董
事会第二十九次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方、被担保人基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
2杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司浙江省财务开发有限责任公司
90%10%
西湖电子集团100%100%杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%数源科技4.35%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产1015646.50万元，净资产719419.04万元；2022年，营业收入444363.20万元，净利润-62044.71
3万元。
截至2023年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产946105.18万元，净资产296205.35万元；2023年1-6月，营业收入182198.17万元，净利润3731.24万元。
（二）被担保人基本情况
1、名称：杭州景河房地产开发有限公司
2、成立日期：2012年04月05日3、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁商业街（三墩新天地商业中心）416-12号
4、法定代表人：韩健
5、注册资本：500万元
6、股权结构：
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司浙江省财务开发有限责任公司
90%10%
西湖电子集团
100%100%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%数源科技4.35%
100%
杭州景河房地产开发有限公司7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、非失信被执行人。
49、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额19574.0218256.61
负债总额27899.8127480.36
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额27899.8127480.36或有事项涉及的总额（包括
0.000.00担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产-8325.79-9223.75
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入10052.47693.98
利润总额205.24-1075.46
净利润134.66-897.96
三、相关协议的主要内容
（一）《借款协议》的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：西湖电子集团有限公司
乙方：杭州景河房地产开发有限公司
2、借款展期金额：人民币壹亿元。
3、借款期限：其中伍仟万元展期至2024年5月26日，剩余伍仟万元展期
至2024年11月26日。
4、借款利息及支付：按年利率7%收取利息，每月末结息。
（二）《股权担保（质押）合同》的主要内容
1、合同签署主体：
担保人（出质人）（甲方）：数源科技股份有限公司
债权人（质权人）（乙方）：西湖电子集团有限公司
2、质押权利：甲方以其持有的杭州景河房地产开发有限公司100%的股权作
为担保（质押担保）。
53、担保范围
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、质押权利的登记或交付
双方应于本合同签订后3个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。
甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。
如债务人按债务协议约定的期限及数额向乙方归还全部本息的，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销。
5、质权的实现
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反债务协议的其他约定，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利。
乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。甲方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还对乙方的其他债权。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
四、质押物基本情况
本次担保事项的质押物为公司持有的景河房产100%的股权，景河房产的基本情况详见本公告“二、关联方、被担保人基本情况”之“（二）被担保人基本情况”。
上述质押担保物不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
6关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
五、董事会意见
本次部分借款展期为景河房产日常经营需要，体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性，该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。
本次提供担保是基于景河房产实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足景河房产日常经营的融资需求，有利于缓解其资金压力。本次担保风险较小，公司作为控股股东对于景河房产日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内，且景河房产信用状况良好，具备较好的履约能力，不会对公司的生产经营产生不利影响。
因此，董事会同意本次借款展期并提供担保事项，本次事项有利于景河房产获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年11月20日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额为1438.53万元（不含税）。
七、累计对外担保及逾期担保的金额
截至2023年11月24日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币
69215.46万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为47.49%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币31705.91万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为21.75%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为14264万元。
八、独立董事过半数同意意见公司独立董事于2023年11月28日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
72、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
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