昀冢科技:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关规定和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制订本规则。
第二条董事会日常机构董事会办公室处理董事会日常事务。
第三条会议类别
董事会会议分为董事会定期会议及董事会临时会议，董事会每年至少召开两次会议。
第四条定期会议的提案定期会议的提案草案由董事会办公室准备。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
1(三)过半数独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)经代表1/10以上表决权的股东提议时。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料。
董事长应当自接到提议后10日内(不包括提议人修改提案或者补充材料的时间)
发出通知，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前10日和3日将会议通知连同必要的会议材料以专人或者专递递送、电子邮件、传真或其
2他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨
论的事项作出合理判断。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及提案；
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应补充提供相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。
3第十二条亲自出席和委托出席现场会议
董事应在董事会定期会议召开前5日、临时会议召开前1日，用电话或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当由委托人签名并载明：
(一)委托人和代理人的姓名；
(二)代理事项、授权范围和有效期；
(三)委托人的签字和日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五)董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许、保障董事充分表达意见的前
4提下，也可以通过视频、电话方式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第十五条现场会议之审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前说明独立董事事前认可情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知(包括变更通知)中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以记名投票、举手表决或其他有效表决方式进行。
5董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场参与会议的董事应当当场签署书面表决意见；以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后24小时内将由其签署的书面表决意见以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有效方式提交至指定的接收人处。
第十八条表决结果的统计
现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
6系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
（涉及对担保事项作出决议的，应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过）。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会行使以下职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。
第二十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
7应当要求会议对该提案进行暂缓表决。两名以上独立董事提出延期召开会议或
者延期审议该事项的，上市公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十五条董事签字参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十六条决议的公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规
8则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十八条附则
在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规、中国证监会、证券交易所等有关部门的规定以及公司章程的要求执行。
本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。
本规则由董事会负责解释和修改。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2023年11月
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