翱捷科技:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688220证券简称：翱捷科技公告编号：2023-072
翱捷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订及附件的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1.第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单序号修订前修订后独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。
2.第八十四条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东大会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。应当披露非关联股东的表决情况。
但是，如果股东大会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全部关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；
股东大会决议公告应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。
3.第八十五条公司应在保证股东大会合第八十五条公司还将提供网络投票的方
法、有效的前提下，通过各种方式和途式，为股东参加股东大会提供便利。
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。序号修订前修订后股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会股东大会选举两名以上独立董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与的，应当实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会股东拥有的表决权可以集中使用。董事选举董事或者监事时，每一股份拥有与会应当向股东公告候选董事、监事的简应选董事或者监事人数相同的表决权，历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事提名的方式和程序：会应当向股东公告候选董事、监事的简
（一）在本章程规定的人数范围历和基本情况。
内，按照拟选任的人数，由董事会、单董事提名的方式和程序：
独或合并持有公司3%以上股份的股东提（一）在本章程规定的人数范围
出除由职工代表担任的董事外的非独立内，按照拟选任的人数，由董事会、单董事候选人；由公司董事会、监事会、独或合并持有公司3%以上股份的股东提
单独或者合并持有公司1%以上股份的股出除由职工代表担任的董事外的非独立
东提出独立董事候选人；董事候选人；由公司董事会、监事会、
（二）董事会对董事候选人的资格单独或者合并持有公司1%以上股份的股
审查通过后，以提案的方式提交股东大东提出独立董事候选人，依法设立的投会选举。资者保护机构可以公开请求股东委托其监事提名的方式和程序：代为行使提名独立董事的权利；
（一）在本章程规定的人数范围（二）董事会对董事候选人的资格内，按照拟选任的人数，由监事会、单审查通过后，以提案的方式提交股东大独或合并持有公司3%以上股份的股东提会选举。
出除由职工代表担任的监事候选人；监事提名的方式和程序：
（二）监事会对监事候选人的资格（一）在本章程规定的人数范围
审查通过后，以提案的方式提交股东大内，按照拟选任的人数，由监事会、单会选举。独或合并持有公司3%以上股份的股东提职工代表担任的董事、监事由职工出除由职工代表担任的监事候选人；
通过职工代表大会、职工大会或者其他（二）监事会对监事候选人的资格
形式民主选举产生后直接进入董事会、审查通过后，以提案的方式提交股东大监事会。会选举。序号修订前修订后提名人在提名董事或者监事候选人职工代表担任的董事、监事由职工
之前应当取得该候选人的书面承诺，确通过职工代表大会、职工大会或者其他认其接受提名，并承诺公开披露的董事形式民主选举产生后直接进入董事会、或监事候选人的资料真实、完整并保证监事会。
当选后切实履行董事或监事的职责。提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
5.第一百条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的；上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的；序号修订前修订后
（七）法律、行政法规或者部门规（七）被证券交易场所公开认定为
章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、监事和高级违反本条规定选举、委派董事的，管理人员，期限尚未届满该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。
务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）
和（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务，证监会及证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
6.第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法
于法定最低人数时，在改选出的董事就定最低人数，或者导致董事会或者其专任前，原董事仍应当依照法律、行政法门委员会中独立董事所占的比例不符合规、部门规章和本章程的规定，履行董法律法规及公司章程的规定，或者独立事职务。董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。序号修订前修订后
7.第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订本公司重大收购、回购（七）拟订本公司重大收购、回购
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或者更（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；序号修订前修订后
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；的担保事项；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份进（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议；会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担董事会负责制定专门委员会工作规程，任高级管理人员的董事，审计委员会的规范专门委员会的运作。召集人为会计专业人士。董事会负责制超过股东大会授权范围的事项，应当提定专门委员会工作规程，规范专门委员交股东大会审议。会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
8.第一百六十一条公司利润分配方案的决第一百六十一条公司利润分配方案的决
策程序：策程序：
公司制定利润分配政策时，应当履行公公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定股东回报事宜进行专项研究论证，制定序号修订前修订后明确、清晰的股东回报规划，并详细说明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由公司董事会结合本公司利润分配预案由公司董事会结合本
章程、盈利情况、资金需求和股东回报章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，且需事先书面征决策程序要求等事宜。
询全部独立董事的意见，独立董事应当董事会就利润分配方案形成决议后提交发表明确意见。独立董事可以征集中小股东大会审议。股东大会在审议利润分股东的意见，提出分红提案，并直接提配方案时，应充分听取中小股东的意见交董事会审议。和诉求，为股东提供网络投票的方式。
董事会就利润分配方案形成决议后提交监事会应对董事会执行公司利润分配政股东大会审议。股东大会在审议利润分策和股东回报规划的情况及决策程序进配方案时，应充分听取中小股东的意见行监督。
和诉求，为股东提供网络投票的方式。公司当年盈利但未提出现金利润分配预监事会应对董事会执行公司利润分配政案的，董事会应在当年的定期报告中说策和股东回报规划的情况及决策程序进明未进行现金分红的原因以及未用于现行监督。金分红的资金留存公司的用途。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现
金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。序号修订前修订后
9.第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额，涉及资产总额或者成产或者担保金额，涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产交金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚需公司2023年第二次临时股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订部分公司内部制度，具体内容如下：
是否需要股序号制度名称东大会审议
1《股东大会议事规则》是是
2《董事会议事规则》
是
3《监事会议事规则》
是
4《独立董事工作制度》
是
5《关联交易管理制度》
是
6《对外担保管理制度》
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述制度修订需 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
2023年12月1日