明微电子:深圳市明微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）

深圳市明微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第五条公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权
提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
(一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
(二)未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；(三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
(四）不宜担任委员会委员的其他情形。
薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条公司人事部门应负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责为：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬分配方案，须由股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案须由董事会批准。
第四章决策程序
第十二条公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关方面的资料；
(一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；(三)提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序如下：
(一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，提交公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计
年度结束后的四个月内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，薪酬委员会应在会议召开前五日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。
第十五条出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召
开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日(不含通知当日，含会议召开当日)：
(一）召集人提议；
(二）两名以上委员提议；
(三）董事长提议。
第十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一）会议的地点和时间；
(二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
(三）发出通知的日期。薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为董事会薪酬与考核委员会工作细则举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。
第十九条薪酬与考核委员会会议召开时，可以要求公司董事、高级管理人员以及相关部门负责人列席会议。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案
由证券部保存，保存期不得少于十年。该等文件经薪酬与考核委员会召集人同意可调阅查询。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依据国家有
关法律、法规、法规性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市明微电子股份有限公司
2023年12月1日