城发环境_证券发行保荐书(申报稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二三年十一月城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币230000.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
刘建森先生：于2015年取得保荐代表人资格，曾经参与或主持了焦作鑫安破产重整及中原出版传媒集团主板借壳上市项目、河南科迪乳业股份有限公司主板 IPO 项目、
银鸽投资主板非公开发行项目、科迪乳业主板再融资项目、中钛新材主板 IPO 项目等。
刘建森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张宏婷女士：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王扬，于2011年取得证券从业资格。
项目组其他成员：宋勇、陆枫、徐晛、李烁、金韬、谷皓影、冯丹迪、朱正宇、韦
亨、姜彦文、戎静、杨曦、金桢栋。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称城发环境股份有限公司
英文名称 CEVIA Enviro Inc.注册地址郑州市农业路41号投资大厦9层成立时间1998年12月31日上市时间1999年3月19日上市板块深圳证券交易所主板
环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、
污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、
餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术经营范围
研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项
目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、
建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
3-1-2城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
联系电话0371-69158399邮政编码450008
传真0371-69158837
公司网址 http://www.hncde.cn/
电子信箱 cfhj000885@163.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至报告期末，公司总股本为642078255股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）有限售条件流通股00
无限售条件流通股642078255100.00
股份总数642078255100.00
2、发行人前十名股东情况
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
占公司总股持有有限售条件质押股份数
序号股东名称持股数量（股）股东性质
本比例（%）股份数量（股）量（股）
1河南投资集团36257914656.470120000000国有法人
中国联合水泥集
2624000009.7200国有法人
团有限公司香港中央结算有
369834681.0900境外法人
限公司新乡市经济投资
452170990.8100国有法人
有限责任公司
5陈忠灵33949330.5300境内自然人
6姜凤伶27533040.4300境内自然人
中信证券股份有
7限公司－社保基15602960.2400其他
金1106组合
8吴之华12900000.2000境内自然人
9陈乃勤12568650.2000境内自然人
10余敏11622100.1800境内自然人
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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元首次公开发行前最近一
14067.97
期末净资产额发行时间发行类型筹资净额
1998.12.01首次公开发行40980.00
2014.06.19非公开发行29182.20
历次筹资
2017.02.22非公开发行28948.79
2020.08.26配股115151.53
合计-214262.52
首发后累计派现金额37686.69本次发行前最近一期末净资产额（截至2023年826976.55
9月30日）
本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净
730711.59资产额（截至2023年9月30日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率
2020年6163.9561415.7410.04%
2021年9631.1796278.7110.00%
2022年10594.29105619.3810.03%
合计26389.41263313.8310.02%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润87771.28
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例30.07%
注:报告期内，公司因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额2810705.862550739.112175477.531349074.99
负债总额1983729.311808862.901540105.44818835.85
少数股东权益96264.9689049.6974604.2756422.00归属于母公司的所
730711.59652826.53560767.82473817.14
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入480842.38635579.43564682.61340340.01
营业利润120738.99148914.49133377.0488695.98
利润总额120915.10148704.76132793.3985901.45
净利润96103.96115271.56100623.1863357.87
归属于母公司的净利润87773.78105619.3896821.4161722.36
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额99746.85164512.34127297.8295882.22
投资活动产生的现金流量净额-192789.71-238217.66-615161.10-250865.09
筹资活动产生的现金流量净额99463.7183620.83425741.72262450.23
现金及现金等价物净增加额6420.859915.50-62121.56107467.36
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
4.33-714.07-278.05-2903.99
产减值准备的冲销部分
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非经常性损益项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额1099.421415.86932.081250.02或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
-394.70--有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司
-325.03-1.31期初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益-1993.504485.60-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而---156.16-计提的各项资产减值准备除上述各项之外的其他营业外收入
84.77117.9487.02109.45
和支出其他符合非经常性损益定义的损益
-1473.97--项目非经常性损益对利润总额的影响的
1188.525006.905070.51-1543.19
合计
减：所得税影响额201.35225.15123.50-392.48
减：少数股东权益影响额64.81145.4858.9980.60归属于母公司所有者的非经常性损
922.354636.274888.01-1231.32
益扣除非经常性损益后归属于母公司
86851.42100983.1191933.4062953.68
所有者的净利润
5、报告期内主要财务指标
2023年9月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年1-9日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
流动比率（倍）0.840.750.810.76
速动比率（倍）0.830.730.810.75
资产负债率（母公司报表）47.00%43.85%48.76%27.33%
资产负债率（合并报表）70.58%70.92%70.79%60.70%
应收账款周转率（次）2.294.9610.1118.83
存货周转率（次）40.4977.09154.64225.21
每股净资产（元）12.8811.559.908.26
每股经营活动现金流量（元）1.552.561.981.49
每股净现金流量（元）0.100.15-0.971.67
扣除非经常基本每股收益1.371.651.501.13性损益前每
股收益（元）稀释每股收益1.371.651.501.13
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2023年9月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年1-9日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
扣除非经常全面摊薄11.62%15.54%15.84%11.95%性损益前净
资产收益率加权平均12.68%17.35%18.56%16.62%
扣除非经常基本每股收益1.351.571.421.16性损益后每
股收益（元）稀释每股收益1.351.571.421.16
扣除非经常全面摊薄11.50%14.89%15.06%12.17%性损益后净
资产收益率加权平均12.55%16.59%17.61%16.95%注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年9月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人
621760股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人39100股；中金公司融资融券
专户的账户持有发行人 6400 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading
Limited 持有发行人 106592 股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人共
2300股；中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人共
22100股。综上，中金公司及子公司在二级市场共持有发行人798252股，占发行人
本次向不特定对象发行前总股本比例为0.12%。除上述情况外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机
构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为 A 股及 H 股上市公司，截至 2023 年
9月30日，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资，但不存在持
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有本机构或其子公司1%以上权益的情况。
（三）截至2023年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至本保荐书签署日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
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角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对城发环境股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本
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机构对本次发行申请的内核意见如下：
城发环境股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为城发环境本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
名称北京市嘉源律师事务所成立日期2000年1月27日
统一社会信用代码 31110000E000184804
注册地 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室负责人颜羽
经营范围/执业领域法律服务
实际控制人（如有）无保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
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资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为城发环境股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年12月21日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2023年1月16日，河南省财政厅出具《关于城发环境股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。
（三）2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
（四）鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023年3月7日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次修订后的发行方案。
（五）2023年3月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次
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修订后的发行方案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，平均三年可分配利润为88054.38万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金230000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以及偿
还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。经保荐机构核查，公司现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。公司组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决
策及监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作细则；公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，平均三年可分配利润为88054.38万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金230000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月
30日，公司资产负债率（合并）分别为60.70%、70.79%、70.92%和70.58%，资产负债结构合理。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为95882.22万元、127297.82万元、164512.34万元和99746.85万元，现金流量正常，符合公司实际经营情况。
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截至2023年9月30日，公司净资产为826976.55万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的净资产比重为27.81%，不超过50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第16-10005号、大
信审字[2022]第16-00003号、大信审字[2023]第16-00003号《审计报告》，经追溯调整后2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润分别为61722.36万元、
96821.41万元和105619.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为62953.68万元、91933.40万元和100983.11万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为16.62%、17.61%、16.59%，最近三年平均为16.94%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行审计，并出具了大信审字[2021]第16-10005号、大信审字[2022]第
16-00003号、大信审字[2023]第16-00003号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态的情况；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额
1垃圾焚烧发电项目
1.1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.00
1.2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.00
1.3 大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00
2危废综合处置项目
2.1辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目49209.3029300.00
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保
2.218305.519100.00
升级改造项目
2.3张掖危废（固废）综合处置及资源化利用中心50750.0536300.00
3污水处理项目
3.1鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00
3.2郑州市上街区第三污水处理厂工程23026.9121100.00
4偿还银行贷款60200.0060200.00
合计364382.07230000.00
发行人本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数）。截至2023年9月30日，公司净资产为826976.55万元，本次募集资金总额占净资产比重为27.81%，不超过50%。本次募投项目主要包括垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以及偿还银行贷款，本次募集资金投向为公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
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发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第六次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
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“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、法律相关风险
（1）部分房产土地证书未办理风险
截至报告期末，公司子公司拥有的6宗土地使用权尚未取得产权证书，其中2宗土地正在办理土地出让手续，4宗土地规划不符、无用地指标等原因暂无法办理土地权属证书。截至本发行保荐书出具日，前述全部未办证土地均已取得土地主管部门出具的相关证明。但相关子公司仍存在被土地主管机关责令退还土地、没收地上建筑并被处以行政罚款的风险。
截至报告期末，公司子公司正在使用的27处房屋尚未取得权属证书，其中部分房产用于相关子公司主营业务。截至本发行保荐书出具日，上述27处房产中，26项房屋
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已取得了房屋主管部门出具的证明，尚有1项房屋尚未取得房屋主管部门出具的证明文件。该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。
截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司未因上述土地、房产的建设、取得受到主管机关的处罚。就上述无证土地，发行人及子公司均已取得主管部门出具的相关证明；
就大部分无证房产，发行人及子公司已取得政府或主管部门出具的相关证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（2）发行人收购的1家项目公司的特许经营权因未签署特许经营变更协议或取得政府书面同意而存在被收回的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人尚有1家收购的项目公司未就其股东变更事项与当地政府授权方签署特许经营权变更协议或取得政府授权方的书面同意，此项目公司持有的特许经营权存在被政府授权方收回的风险。
（3）发行人部分从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司存在因未取得相关业务
资质而暂停开展相关业务、并被处罚的风险
根据《城市生活垃圾管理办法》及各地城市管理部门的管理要求，发行人从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的子公司需要取得城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处置服务许可证。
截至本发行保荐书出具日，发行人从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司中，楚雄东方新能源环保有限公司、城发环保科技（鹤壁）有限公司、城发城市服务科技（民权县）有限责任公司、城发城市服务科技（潢川）有限公司尚未根据地方城市管理部门
的要求办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证，或取得城市管理部门出具的垃圾经营性处理服务的同意函或业务合规证明。该等子公司存在被主管部门责令停止开展相关业务，并被处罚的风险。
（4）对外担保风险
截至报告期末，公司及子公司存在2项对外担保，担保余额共计151700万元，占
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发行人2022年末经审计净资产的20.45%。
针对上述对外担保，虽然河南投资集团已与公司签订代偿协议或与公司子公司签订了反担保协议，将承担公司或补偿子公司因对外担保可能受到的损失，但在前述对外担保的解除或到期前，公司仍然存在履行对外担保义务的可能，具体详见《募集说明书》
“第六节管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（一）重要担保事项”。
（5）内部控制风险
报告期内，发行人存在巨鹿县聚力环保有限公司、亳州永康医疗废物处置有限公司、河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区分别因违规排放大气污染物以及环保
设施未验收使用、未按照技术规范操作导致在线监测设备未能正常运作、篡改在线监测
数据及氯化氢超标排放、废水总磷超标所在地环保主管部门行政处罚，河南沃克曼建设工程有限公司、湖北迪晟环保科技有限公司分别因未根据不同施工阶段采取相应的安
全防护措施、安全生产事故受到民权县住建局、伍家岗区应急管理局行政处罚，合计处罚金额为168.90万元。上述行政处罚均不构成导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，截至本发行保荐书出具日，发行人已完成上述事项的整改并建立健全相关内部管理制度。发行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和其他内控制度的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，可能会对发行人的公司治理和规范性造成不利影响。
2、财务相关风险
（1）应收账款、合同资产增加及应收账款周转率持续下降风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为20652.90万元、91097.04万元、165360.38万元和254926.29万元，报告期各期，公司应收账款周转率分别为18.83次/年、10.11次/年、4.96次/年和3.05次/年（已年化），应收账款增加和应收账款周转率下降主要系公司环保业务收入快速增长及其内部结构变化，且电费补贴、垃圾处理费回款周期较长所致，符合公司收入结构变化的情形和环保行业特性；报告期各期末，合同资产金额分别为2242.89万元、7290.62万元、22207.36万元和29796.47万元，合同资产增加主要系报告期内环保方案集成服务业务规模增长、对合并范围外第三方销售设
备增多及公司工程业务合同资产回收期限较长所致。未来若公司收入继续增长，公司将
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面临应收账款、合同资产继续增加及应收账款周转率进一步下降的风险，公司如不能进行合理的资金管理、投资规划和财务筹划，较低的应收账款周转率将会使公司面临较大的经营资金周转压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（2）应收账款及合同资产回收风险
报告期内，随着公司环保业务快速发展，各期末公司应收账款、合同资产持续增长，其中固体废弃物处理及环卫业务产生的应收账款占比较高，占各期末应收账款比重分别为36.78%、75.98%、75.62%和75.53%。固体废弃物处理及环卫业务中垃圾发电业务占比较高，公司垃圾焚烧发电业务客户主要为国家电网等大型国有企业，若主要客户的财务状况或经营发生重大不利变化，或主要客户因审批流程等特定因素导致回款周期大幅延长，将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）偿债风险和流动性风险
截至报告期末，公司合并报表口径总资产为281.07亿元，总负债为198.37亿元，资产负债率达70.58%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为140.79亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。
（4）财务费用过高的风险
报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款数额较大，财务费用快速增长。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司财务费用分别为15639.85万元、27483.20万元、53532.70万元和41579.83万元，占净利润的比例分别为24.68%、27.31%、46.44%和43.27%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险。
（5）无形资产减值风险
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为150019.79万元、1107507.99万元、
1415284.58万元及1558401.67万元，占非流动资产的比例分别为13.89%、62.78%、
67.02%及69.04%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理、医疗废物集中处置以及
生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较
3-1-27城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。
3、经营风险
（1）非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险
截至2023年9月30日，公司32个已运营的垃圾发电项目中，有13个项目已纳入补贴目录，有19个项目未纳入补贴名录，其中有13个项目于2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较大，公司对其确认补贴收入。
2021年、2022年和2023年1-9月，公司未纳入补贴目录的垃圾焚烧发电项目产生的
补贴电费收入分别为4320.59万元、19799.05万元和19715.46万元，占各期收入比重不超过5%。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。
（2）环保风险
公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
（3）业务扩张带来的管理风险近年来，公司在环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模快速扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模快速扩大的需求，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
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4、募集资金运用相关风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目及偿还银行贷款。
（1）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，公司对本次募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、能耗等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。
结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，募投项目中垃圾焚烧发电项目毛利率平均值、内部收益率平均值分别为34.79%、6.35%，同行业可比项目为37.57%、6.75%；
危废综合处置项目毛利率平均值、内部收益率平均值分别为36.79%、11.54%，同行业可比项目为37.75%、12.90%；污水处理项目毛利率平均值、内部收益率平均值分别为
38.42%、5.45%，同行业可比项目为42.35%、6.44%；公司募投项目毛利率、内部收益
率与同行业可比项目不存在较大差异。但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、垃圾处
理政策、财政补贴政策、自然灾害等事项影响，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度和收益的风险。
（2）部分募集资金投资项目未取得土地权属证书风险在本次募集资金投资项目中，郑州市上街区第三污水处理厂工程已取得《项目用地预审的意见》，土地不动产权证书办理手续正在履行中。上述项目所在地相关政府部门已出具情况说明，相关项目用地正在办理划拨或征地手续。但也不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导致上述项目存在无法及时取得土地权属证书风险。
（3）部分募投项目划拨用地风险
在本次募集资金投资项目中，大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目、郑州市上
街区第三污水处理厂工程项目用地均为划拨用地。上述项目所在地相关政府部门已出具说明，相关程序符合《划拨用地目录》等法律法规的相关规定，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形。但也不排除因政策变动、规划调整等事项，导致上述项目划
3-1-29城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
拨用地程序延迟等风险。
（4）部分募集资金投资项目尚未列入财政预算的风险
截至本发行保荐书出具日，郑州市上街区第三污水处理厂工程项目已纳入财政部PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，但由于该项目尚未进入运营期，项目运营期之前政府没有付费支出，因此暂未纳入中期财政规划及获得人大审议同意列入财政预算。若未来发生极端不利情形，导致项目无法经地方人大审议纳入财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来一定的不利影响，对公司经营业绩产生不利影响。
（5）募投项目生产经营许可和业务资质风险本次募集资金投资项目运营需取得的生产经营许可和业务资质包括《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》《电力业务许可证》《排污许可证》《危废经营许可证》等，其中昌吉项目《电力业务许可证》正在办理中，大庆项目因尚未运营未取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》《电力业务许可证》《排污许可证》，锦州项目、蒙东项目、张掖项目因尚未运营未取得《危废经营许可证》《排污许可证》，鄢陵项目、上街项目因尚未动工未取得《建设工程规划许可》《建筑工程施工许可》《排污许可证》等。虽然公司预计取得相关资质不存在实质性障碍，但未来可能出现行业政策变化、主管部门审批变化、自身条件发生变化等情况，导致公司存在募集资金投资项目相关生产经营许可和业务资质不能及时办理的风险。
（6）募投项目新增产能过剩风险
公司本次募投项目垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目是原有业
务的进一步布局，预计建成投产后将进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，增强竞争力。其中罗田英山联合项目、昌吉项目、大庆项目估算当地生活垃圾产生量分别为783.38-940.05吨/日、607.44-728.93吨/日、1754.66-2105.59吨/日，均高于其设计产能600吨/日、600吨/日、1500吨/日；锦州项目、蒙东项目、张掖项目
产能缺口分别为19.94万吨/年、4万吨/年、16.49万吨/年，均高于其设计产能10万吨/年、1.4 万吨/年、15.10 万吨/年；鄢陵项目、上街项目产能缺口分别为 4.64 万 m3/d、
8.89 万 m3/d，均高于其设计产能 2 万 m3/d、3 万 m3/d；当地需求量与相应募投项目产
能相匹配，募投项目新增产能具有合理性。尽管本次募投项目所在地生活垃圾、危废资
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源储备、废水产出数量充足，与本次募投项目产能相匹配，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能过剩的风险。
（7）募投项目运营不利风险
公司的人才、技术、建设及运营经验为本次募投项目的顺利实施提供保障，而且针对募投项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针对性的技术研发，且在相关应用领域积累了较为丰富的项目经验。但如果公司未能有效应对前述募投项目实施过程中产生的新问题或因人员、技术储备及应用情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、运营不利的风险。
（8）募投项目投入运营后新增摊销风险
本次募投项目在达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销。根据公司测算，前述募投项目建成达产后年新增折旧摊销费用最高不超过15436.88万元，根据公司2022年的财务指标测算，本次募投项目每年最高新增折旧摊销金额占2022年收入、成本、净利润的比重分别为2.43%、4.01%、13.39%，对公司未来财务状况不构成重大不利影响。若前述募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量或危废处置量、污水处理量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的收入规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。
（9）募投项目新增关联交易、同业竞争风险
本次募投项目建设期间不涉及从关联方采购工程服务等，预计投产后不涉及新增从关联方采购原材料或销售商品，预计不会新增关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。本次募投项目的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。公司控股股东控制的郑州环保能源从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务，与公司原有业务及本次募投项目中垃圾焚烧发电项目存在同业竞争，控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，且郑州环保能源已通过将下属垃圾焚烧发电项目委托给公司管理的方式来避免同业竞争。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
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（二）与行业相关的风险
1、垃圾发电补贴政策变化的风险
根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价的规定为，吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020年9月，财政部、国家发改委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前82500小时或前15年。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局印发了《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），确定2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底
前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。
2022年3月，国家发改委、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，电网企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目；发电企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。截至本发行保荐书出具日，公司已通过国家能源可再生能源发电项目信息管理系统完成各发电项目相关自查信息填报工作。
2022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，2023年1月，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，发行人有20个垃圾焚烧发电项目在第一批合规项目清单，有6个项目已提交合规审查，未来是否列入合规项目清单
3-1-32城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书存在不确定性。
若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分
存量项目和新增项目未被纳入补贴清单、合规项目清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。
2、高速公路收费政策变动风险
高速公路收费业务是公司主营业务之一。根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格
主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
3、行业竞争加剧风险
近年来国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保产业、GDP 增长、就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处理行业，目前国内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低，但随着央企、地方国有企业和民间资本进军固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，一、二线大中城市污水处理厂建设基本完成，水务行业已经度过建设期，进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成，水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
4、税收政策变动风险
目前公司享受的主要税收优惠政策包括：许平南公司经营、管理的高速公路符合简
易计税条件，减按3%的征收率缴纳增值税；垃圾焚烧发电、危废综合处置、污水处理业务《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）规定：利用垃圾
发电产生的电力收入在符合条件时享受100%比例增值税退税优惠政策，发行人部分项目公司利用垃圾发电产生的电力收入符合相关条件，享受增值税优惠政策；公司旗下重
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庆绿能、兰陵兰清、通辽蒙东等公司取得高新技术企业证书，企业所得税享受15%的优惠税率。报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收优惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。
（三）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
3-1-34城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），
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公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、环保行业发展前景
环保产业是指以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的进行技术开发、
产品生产、资源利用、商业流通、信息服务、设施建设和自然保护开发等所构成的一个
新兴行业，是保护环境、实施可持续发展战略的重要基础与保障，是未来经济发展中最具潜力的新的经济增长点之一。近年来我国高度重视环境保护，大力倡导经济增长方式的转变，出台了一系列重要的法律法规和政策，环境保护方面的投资不断增长。经过多年发展，我国环保产业总体规模迅速扩大，产业领域不断拓展，产业水平有较大提升。
（1）固废处理行业概况
固废处理业务全称为固体废物及可再生资源利用业务，主要围绕电子废弃物处理、工业固体废弃物处理、医疗废物处理、再生资源利用和循环经济等领域展开，涉及生活
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垃圾、工业危险废物、医疗废物、一般工业固体废物等固废类别。
我国固体废物产量大，固废处理需求大，市场前景广阔。根据生态环境部发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》：2019年，196个大中城市生活垃圾产生量23560.2万吨，工业危险废物产生量为4498.9万吨，医疗废物产生量为
84.3万吨，一般工业固体废物产生量为13.8亿吨，固体废物处理需求较大。
我国固体废物的综合利用率仍不高，行业发展潜力较大。2019年，我国一般工业固体废弃物综合利用量8.5亿吨，处置量3.1亿吨，贮存量3.6亿吨，倾倒丢弃量4.2亿吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的55.9%。工业危险废物综合利用量2491.8万吨，处置量2027.8万吨，贮存量756.1万吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的47.2%。深挖现有市场潜力，不断提高固体废物综合利用率，也为行业内企业的未来发展提供了保障。
随着《固体废物污染环境防治法》《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》的修订和提出、垃圾分类政策的全面实施，我国固体污染物防治工作已纳入法制化管理轨道，政策端的持续利好将保证固废处理行业广阔的市场前景，固废处理领域将在未来十年甚至更长时间得到高速发展的机会。
公司固废处理业务中，垃圾焚烧发电占据主要地位。近年来，随着我国城市化进程步伐的加快，城市人口日益增长，城市生活垃圾的产生量也在不断增加，带动垃圾焚烧业务快速发展，成为行业内企业重要业绩增长点。
（2）水处理行业概况
公司从事的水处理业务包括供水、污水处理业务，同步拓展村镇污水治理、小微水环境治理等细分领域，主要业务为污水处理。污水处理行业是生态保护和环境治理行业的核心子行业，是近年来我国生态环境保护的重点领域。
我国水资源较为匮乏，水治理需求迫切。国家统计局数据显示，2021年我国水资源总量为29638.20亿立方米，人均水资源量为2098.50立方米/人，远低于世界平均水平，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。同时，随着我国国民经济不断发展，城镇化、工业化水平不断提高，水资源污染严重，污水排放加剧了我国水资源水质型缺水的矛盾。
《中国城乡建设统计年鉴》数据显示，污水年排放量由2010年378.70亿立方米增长至
2022年638.97亿立方米，污水处理行业正在发挥着愈发重要的作用。
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2、高速公路行业发展前景
我国高速公路行业起步于二十世纪80年代末，并随着改革开放后我国经济建设的发展浪潮逐渐增长。从1988年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批
高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。
随着国家相关政策出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（二）发行人的竞争优势
1、项目经验优势
因垃圾、污水处理工艺不同、需处理垃圾量和污水量不同、项目建设及运营环境存
在差异、投资额大等多方面因素，政府部门往往非常重视环境服务提供商的项目投资、建设、运营经验。公司专注于生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务，项目经验丰富，截至2023年9月末，公司已运营的项目包括32个生活垃圾焚烧项目以及7个污水处理项目，具备丰富的项目投资、建设、运营经验，为公司的业务拓展奠定了坚实的基础。
2、业务协同优势
公司采用“生活垃圾焚烧发电+生活污水处理”的业务协同运作模式，生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务都属于市政公用环保行业，主要客户都为政府部门。同时，公司目前主要采用 BOT 模式运营生活垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目，两种业务之间的协同运作能够有效地共享 BOT 项目运营经验、客户资源、品牌资源等，进一步提升了公司核心竞争力。
3、经营管理优势
公司的核心管理团队专业从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目的投资、建设
和运营管理，对中国生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有着深刻和独到的理解，对
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行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验。同时公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、项目融资来源、预测内部回报率及项目
投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证公司资源的高效利用。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-39城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________陈亮年月日
总裁：
__________________吴波年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________刘建森张宏婷年月日
项目协办人：
__________________王扬年月日中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-40城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘建森和张宏婷作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）上述两名保荐代表人最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；
（三）截至本专项授权书出具日，上述两名保荐代表人无已申报的在审企业情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人刘建森和张宏婷符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织
实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近
12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织
的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-41城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈亮
保荐代表人：_____________________________________刘建森张宏婷中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-42城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中原证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二三年十一月
3-1-43城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”）接受城发
环境股份有限公司（以下简称“城发环境”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称《准则第27号》）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-44城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
一、保荐代表人及其他项目人员情况成员姓名执业情况简介
保荐代表人，硕士学历，先后参与了科迪乳业
（002770）2016年非公开发行股票、城发环境耿智霞
（000885）2019 年配股、凯旺科技（301182）IPO 等项目。
保荐代表人
保荐代表人、硕士学历，安彩高科（600207）2021年度非公开发行 A 股股票项目协办人；郑州宇通集团李珂
有限公司要约收购宇通客车（600066）、宇通重工
（600817）独立财务顾问主办人。
硕士学历，参与了清水源（300437）IPO、清水源
（300437）公开发行可转换公司债券、城发环境项目协办人刘阳阳
（000885）2019年配股、安彩高科（600207）非公开发行股票等项目。
宋婉莹、夏雨、巩聚朝、何汉、熊宏超、张萌、黄金龙、闫西峰、贾项目组其他成员曦若
二、发行人基本情况
公司名称：城发环境股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：城发环境
股票代码：000885
成立日期：1998年12月31日
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
注册资本：64207.8255万元
法定代表人：白洋
董事会秘书：李飞飞
联系电话：0371-69158399
传真号码：0371-69158837
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、
污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、
大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生
态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总
3-1-45城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建
设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年9月30日，中原证券的控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有城发环境362579146股，占城发环境总股本的
56.47%，同时也是城发环境的控股股东。中原证券和城发环境的控股股东均为河
南投资集团，实际控制人均为河南省财政厅，中原证券与城发环境存在关联关系。
除此之外，本保荐机构及本保荐机构的其他重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年9月30日，发行人的控股股东河南投资集团持有中原证券
1023556847股，占中原证券总股本的22.05%，同时也是中原证券的控股股东。
除此之外，发行人及发行人其他重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至2023年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人均为河南投资集团、河南省财政厅，本条不适用。
3-1-46城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构正常履行职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序本保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换债券申请文件履行了严格的
内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经业务
部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2023年2月27日至3月3日、5月16日至6月7日、6月19日至6月
27日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查及补充核查。质量控制
总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2023年7月3日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上
市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，分别为汝婷婷、王剑敏、徐刚、郝晓云、梁光平、谢文昕、刘学。内核委员在会上就本项目存在的问题对项目组进行了问询，项目组对内核委员提出的问题做了充分答复。经全体参会内核委员表决，同意票数超过2/3，该项目内核会议表决结果为通过。
（二）内核意见
城发环境股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-47城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
五、保荐机构承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
（一）保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人的控股股东均为河南投资集团，除此之外本保荐机
构与发行人不存在其他需披露的关联关系；
3-1-48城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
六、保荐机构对本次证券发行的尽职调查意见
保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022年12月21日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023年1月16日，河南省财政厅出具《关于城发环境股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》：原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。
3、2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本
次发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
4、鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
2023年3月7日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次修订后的发行方案。
3-1-49城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
5、2023年3月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本
次修订后的发行方案。
（二）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、
第一百六十二条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，平均三年可分配利润为
88054.38万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金230000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3-1-50城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目
以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“六、保荐机构对本次证券发行的尽职调查意见”之“（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
3-1-51城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。经保荐机构核查，公司现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。公司组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司已分别制定
股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作细则；公司股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，平均三年可分配利润为
88054.38万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金230000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
3-1-52城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，公司资产负债率（合并）分别为60.70%、70.79%、70.92%和70.58%，资产负债结构合理。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为95882.22万元、127297.82万元、164512.34万元和99746.85万元，现金流量正常，符合公司实际经营情况。
截至2023年9月30日，公司净资产为826976.55万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的净资产比重为27.81%，不超过50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2021〕第16-10005号、大信审字〔2022〕第16-00003号、大信审字〔2023〕第16-00003号《审计报告》，经追溯调整后2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润分别为61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为62953.68万元、91933.40万元和
100983.11万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为16.62%、17.61%、16.59%，最近三年平均为16.94%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
3-1-53城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及
3-1-54城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、
2022年度的财务报告进行审计，并出具了大信审字〔2021〕第16-10005号、大
信审字〔2022〕第16-00003号、大信审字〔2023〕第16-00003号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3-1-55城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情况；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额
1垃圾焚烧发电项目
1.1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.00
1.2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.00
1.3 大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00
2危废综合处置项目
2.1辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目49209.3029300.00
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环
2.218305.519100.00
保升级改造项目
张掖危废（固废）综合处置及资源化利用
2.350750.0536300.00
中心
3污水处理项目
3.1鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00
3.2郑州市上街区第三污水处理厂工程23026.9121100.00
4偿还银行贷款60200.0060200.00
合计364382.07230000.00
3-1-56城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
发行人本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过230000.00万元（含本数）。截至2023年9月30日，公司净资产为826976.55万元，本次募集资金总额占净资产比重为27.81%，不超过50%。本次募投项目主要包括垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以及偿还银行贷款，本次募集资金投向为公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
14、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
3-1-57城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
15、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行
核查：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
3-1-58城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）有偿聘请第三方等相关行为的说明
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，保荐机构中金公司聘请了北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师事务所”）担任本
次证券发行的保荐机构/主承销商律师。嘉源律师事务所持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》。嘉源律师事务所同意接受中金公司之委托，在本次项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相关法律文件并就文件
提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项目相关的工作底稿等。本项目聘请嘉源律师事务所的费用由中金公司与嘉源律师事务所协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给嘉源律师事务。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，城发环境本次发行可转换公司债券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（六）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第六次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3-1-59城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人控股股东已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
3-1-60城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书权益的精神。
（七）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、与发行人相关的风险
（1）法律相关风险
*部分房产土地证书未办理风险
截至报告期末，公司子公司拥有的6宗土地使用权尚未取得产权证书，其中
2宗土地正在办理土地出让手续，4宗土地规划不符、无用地指标等原因暂无法
办理土地权属证书。截至本发行保荐书出具日，前述全部未办证土地均已取得土地主管部门出具的相关证明。但相关子公司仍存在被土地主管机关责令退还土地、没收地上建筑并被处以行政罚款的风险。
截至报告期末，公司子公司正在使用的27处房屋尚未取得权属证书，其中部分房产用于相关子公司主营业务。截至本发行保荐书出具日，上述27处房产中，26项房屋已取得了房屋主管部门出具的证明，尚有1项房屋尚未取得房屋主管部门出具的证明文件。该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。
截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司未因上述土地、房产的建设、取得受到主管机关的处罚。就上述无证土地，发行人及子公司均已取得主管部门出具的相关证明；就大部分无证房产，发行人及子公司已取得政府或主管部门出具的相关证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，可能对公司的生产经营产生不利影响。
*发行人收购的1家项目公司的特许经营权因未签署特许经营变更协议或取得政府书面同意而存在被收回的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人尚有1家收购的项目公司未就其股东变更事项与当地政府授权方签署特许经营权变更协议或取得政府授权方的书面同意，
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此项目公司持有的特许经营权存在被政府授权方收回的风险。
*发行人部分从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司存在因未取得相关
业务资质而暂停开展相关业务、并被处罚的风险
根据《城市生活垃圾管理办法》及各地城市管理部门的管理要求，发行人从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的子公司需要取得城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证。
截至本发行保荐书出具日，发行人从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司中，楚雄东方新能源环保有限公司、城发环保科技（鹤壁）有限公司、城发城市服务科技（民权县）有限责任公司、城发城市服务科技（潢川）有限公司尚未根
据地方城市管理部门的要求办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服
务许可证，或取得城市管理部门出具的垃圾经营性处理服务的同意函或业务合规证明。该等子公司存在被主管部门责令停止开展相关业务，并被处罚的风险。
*对外担保风险
截至报告期末，公司及子公司存在2项对外担保，担保余额共计151700万元，占发行人2022年末经审计净资产的20.45%。
针对上述对外担保，虽然河南投资集团已与公司签订代偿协议或与公司子公司签订了反担保协议，将承担公司或补偿子公司因对外担保可能受到的损失，但在前述对外担保的解除或到期前，公司仍然存在履行对外担保义务的可能，具体详见《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（一）重要担保事项”。
*内部控制风险
报告期内，发行人存在巨鹿县聚力环保有限公司、亳州永康医疗废物处置有限公司、河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区分别因违规排放大气污
染物以及环保设施未验收使用、未按照技术规范操作导致在线监测设备未能正常
运作、篡改在线监测数据及氯化氢超标排放、废水总磷超标所在地环保主管部门
行政处罚，河南沃克曼建设工程有限公司、湖北迪晟环保科技有限公司分别因未根据不同施工阶段采取相应的安全防护措施、安全生产事故受到民权县住建局、
伍家岗区应急管理局行政处罚，合计处罚金额为168.90万元。上述行政处罚均
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不构成导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，截至本发行保荐书出具日，发行人已完成上述事项的整改并建立健全相关内部管理制度。发行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和其他内控制度的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，可能会对发行人的公司治理和规范性造成不利影响。
（2）财务相关风险
*应收账款、合同资产增加及应收账款周转率持续下降风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为20652.90万元、91097.04万元、
165360.38万元和254926.29万元，报告期各期，公司应收账款周转率分别为
18.83次/年、10.11次/年、4.96次/年和3，05次/年（已年化），应收账款增
加、应收账款周转率下降主要系公司环保业务收入快速增长及其内部结构变化，且电费补贴、垃圾处理费回款周期较长所致，符合公司收入结构变化的情形和环保行业特性；报告期各期末，合同资产金额分别为2242.89万元、7290.62万元、22207.36万元和29796.47万元，合同资产增加主要系报告期内环保方案集成服务业务规模增长、对合并范围外第三方销售设备增多及公司工程业务合
同资产回收期限较长所致。未来若公司收入继续增长，公司将面临应收账款、合同资产继续增加及应收账款周转率进一步下降的风险，公司如不能进行合理的资金管理、投资规划和财务筹划，较低的应收账款周转率将会使公司面临较大的经营资金周转压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
*应收账款及合同资产回收风险
报告期内，随着公司环保业务快速发展，各期末公司应收账款、合同资产持续增长，其中固体废弃物处理及环卫业务产生的应收账款占比较高，占各期末应收账款比重分别为36.78%、75.98%、75.62%和75.53%。固体废弃物处理及环卫业务中垃圾发电业务占比较高，公司垃圾焚烧发电业务客户主要为国家电网等大型国有企业，若主要客户的财务状况或经营发生重大不利变化，或主要客户因审批流程等特定因素导致回款周期大幅延长，将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
*偿债风险和流动性风险
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截至报告期末，公司合并报表口径总资产为281.07亿元，总负债为198.37亿元，资产负债率达70.58%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为140.79亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。
*财务费用过高的风险
报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款数额较大，财务费用快速增长。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司财务费用分别为15639.85万元、27483.20万元、53532.70万元和41579.83万元，占净利润的比例分别为24.68%、27.31%、46.44%和43.27%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险。
*无形资产减值风险
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为150019.79万元、1107507.99万元、1415284.58万元及1558401.67万元，占非流动资产的比例分别为
13.89%、62.78%、67.02%及69.04%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理、医疗废物集中处置以及生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。
（3）经营风险
*非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险
截至2023年9月30日，公司32个已运营的垃圾发电项目中，有13个项目已纳入补贴目录，有19个项目未纳入补贴名录，其中有13个项目于2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较大，公司对其确认补贴收入。2021年、2022年和2023年1-9月，公司未纳入补贴目录的垃圾焚烧发电项目产生的补贴电费收入分别为4320.59万元、
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19799.05万元和19715.46万元，占各期收入比重不超过5%。若未来行业政
策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。
*环保风险
公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统
构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
*业务扩张带来的管理风险近年来，公司在环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模快速扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模快速扩大的需求，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（4）募集资金运用相关风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目及偿还银行贷款。
*募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，公司对本次募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、能耗等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，募投项目中垃圾焚烧发电项目毛利率平均值、内部收益率平均值分别为34.79%、6.35%，同行业可比项目为37.57%、6.75%；危废综合处置项目毛利率平均值、内部收益
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率平均值分别为36.79%、11.54%，同行业可比项目为37.75%、12.90%；污水处理项目毛利率平均值、内部收益率平均值分别为38.42%、5.45%，同行业可比项目为42.35%、6.44%；公司募投项目毛利率、内部收益率与同行业可比项目不存在较大差异。但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、垃圾处理政策、财
政补贴政策、自然灾害等事项影响，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度和收益的风险。
*部分募集资金投资项目未取得土地权属证书风险在本次募集资金投资项目中，郑州市上街区第三污水处理厂工程已取得《项目用地预审的意见》，土地不动产权证书办理手续正在履行中。上述项目所在地相关政府部门已出具情况说明，相关项目用地正在办理划拨或征地手续。但也不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导致上述项目存在无法及时取得土地权属证书风险。
*部分募投项目划拨用地风险
在本次募集资金投资项目中，大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目、郑州市上街区第三污水处理厂工程项目用地均为划拨用地。上述项目所在地相关政府部门已出具说明，相关程序符合《划拨用地目录》等法律法规的相关规定，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形。但也不排除因政策变动、规划调整等事项，导致上述项目划拨用地程序延迟等风险。
*部分募集资金投资项目尚未列入财政预算的风险
截至本发行保荐书出具日，郑州市上街区第三污水处理厂工程项目已纳入财政部 PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，但由于该项目尚未进入运营期，项目运营期之前政府没有付费支出，因此暂未纳入中期财政规划及获得人大审议同意列入财政预算。若未来发生极端不利情形，导致项目无法经地方人大审议纳入财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来一定的不利影响，对公司经营业绩产生不利影响。
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*募投项目生产经营许可和业务资质风险本次募集资金投资项目运营需取得的生产经营许可和业务资质包括《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》《电力业务许可证》《排污许可证》《危废经营许可证》等，其中昌吉项目《电力业务许可证》正在办理中，大庆项目因尚未运营未取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》《电力业务许可证》《排污许可证》，锦州项目、蒙东项目、张掖项目因尚未运营未取得《危废经营许可证》《排污许可证》，鄢陵项目、上街项目因尚未动工未取得《建设工程规划许可》《建筑工程施工许可》《排污许可证》等。虽然公司预计取得相关资质不存在实质性障碍，但未来可能出现行业政策变化、主管部门审批变化、自身条件发生变化等情况，导致公司存在募集资金投资项目相关生产经营许可和业务资质不能及时办理的风险。
*募投项目新增产能过剩风险
公司本次募投项目垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目是
原有业务的进一步布局，预计建成投产后将进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，增强竞争力。其中罗田英山联合项目、昌吉项目、大庆项目估算当地生活垃圾产生量分别为783.38-940.05吨/日、607.44-728.93吨/日、
1754.66-2105.59吨/日，均高于其设计产能600吨/日、600吨/日、1500吨/日；锦州项目、蒙东项目、张掖项目产能缺口分别为19.94万吨/年、4万吨/
年、16.49万吨/年，均高于其设计产能10万吨/年、1.4万吨/年、15.10万吨/年；鄢陵项目、上街项目产能缺口分别为 4.64 万 m3/d、8.89 万 m3/d，均高于其设计产能 2万 m3/d、3万 m3/d；当地需求量与相应募投项目产能相匹配，募投项目新增产能具有合理性。尽管本次募投项目所在地生活垃圾、危废资源储备、废水产出数量充足，与本次募投项目产能相匹配，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能过剩的风险。
*募投项目运营不利风险
公司的人才、技术、建设及运营经验为本次募投项目的顺利实施提供保障，而且针对募投项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，
3-1-67城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
开展了针对性的技术研发，且在相关应用领域积累了较为丰富的项目经验。但如果公司未能有效应对前述募投项目实施过程中产生的新问题或因人员、技术储备
及应用情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、运营不利的风险。
*募投项目投入运营后新增摊销风险
本次募投项目在达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销。根据公司测算，前述募投项目建成达产后年新增折旧摊销费用最高不超过15436.88万元，根据公司2022年的财务指标测算，本次募投项目每年最高新增折旧摊销金额占2022年收入、成本、净利润的比重分别为
2.43%、4.01%、13.39%，对公司未来财务状况不构成重大不利影响。若前述募
投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量或危废处置量、污水处理量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的收入规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。
*募投项目新增关联交易、同业竞争风险
本次募投项目建设期间不涉及从关联方采购工程服务等，预计投产后不涉及新增从关联方采购原材料或销售商品，预计不会新增关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。本次募投项目的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。公司控股股东控制的郑州环保能源从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务，与公司原有业务及本次募投项目中垃圾焚烧发电项目存在同业竞争，控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，且郑州环保能源已通过将下属垃圾焚烧发电项目委托给公司管理的方式来避免同业竞争。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
2、行业相关的风险
（1）垃圾发电补贴政策变化的风险
根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委《《可再生能源发电全额保障
3-1-68城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价的规定为，吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号），提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020年9月，财政部、国家发改委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前82500小时或前15年。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局印发了《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），确定2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成
并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。
2022年3月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合
印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，电网企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目；发电企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。
截至本发行保荐书签署日，公司已通过国家能源可再生能源发电项目信息管理系统完成各发电项目相关自查信息填报工作。2022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，2023年1月，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，发行人有20个垃圾焚烧发电项目在第一批合规项目清单，有6个项目已提交合规审查，未来是否列入合规项目清单存在不确定性。
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若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公
司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单、合规项目清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。
（2）高速公路收费政策变动风险
高速公路收费业务是公司主营业务之一。根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
（3）行业竞争加剧风险
近年来国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保产业、GDP增长、就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处理行业，目前国内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低，但随着央企、地方国有企业和民间资本进军固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，一、
二线大中城市污水处理厂建设基本完成，水务行业已经度过建设期，进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成，水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
（4）税收政策变动风险
目前公司享受的主要税收优惠政策包括：许平南公司经营、管理的高速公路
符合简易计税条件，减按3%的征收率缴纳增值税；垃圾焚烧发电、危废综合处置、污水处理业务根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）规定：利用垃圾发电产生的电力收入在符合条件时享受100%比例
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增值税退税优惠政策，发行人部分项目公司利用垃圾焚烧发电产生的电力收入符合相关条件，享受增值税优惠政策；公司旗下重庆绿能、兰陵兰清、通辽蒙东等公司取得高新技术企业证书，企业所得税享受15%的优惠税率。报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收优惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。
3、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
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投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可
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能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（八）发行人的发展前景
1、发行人所处行业的发展前景
（1）环保行业发展前景
环保产业是指以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的进行技
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术开发、产品生产、资源利用、商业流通、信息服务、设施建设和自然保护开发
等所构成的一个新兴行业，是保护环境、实施可持续发展战略的重要基础与保障，是未来经济发展中最具潜力的新的经济增长点之一。近年来我国高度重视环境保护，大力倡导经济增长方式的转变，出台了一系列重要的法律法规和政策，环境保护方面的投资不断增长。经过多年发展，我国环保产业总体规模迅速扩大，产业领域不断拓展，产业水平有较大提升。
*固废处理行业概况
固废处理业务全称为固体废物及可再生资源利用业务，主要围绕电子废弃物处理、工业固体废弃物处理、医疗废物处理、再生资源利用和循环经济等领域展开，涉及生活垃圾、工业危险废物、医疗废物、一般工业固体废物等固废类别。
我国固体废物产量大，固废处理需求大，市场前景广阔。根据生态环境部发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》：2019年，196个大中城市生活垃圾产生量23560.2万吨，工业危险废物产生量为4498.9万吨，医疗废物产生量为84.3万吨，一般工业固体废物产生量为13.8亿吨，固体废物处理需求较大。
我国固体废物的综合利用率仍不高，行业发展潜力较大。2019年，我国一般工业固体废弃物综合利用量8.5亿吨，处置量3.1亿吨，贮存量3.6亿吨，倾倒丢弃量4.2亿吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的55.9%。工业危险废物综合利用量2491.8万吨，处置量2027.8万吨，贮存量756.1万吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的47.2%。深挖现有市场潜力，不断提高固体废物综合利用率，也为行业内企业的未来发展提供了保障。
随着《固体废物污染环境防治法》《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》的修订和提出、垃圾分类政策的全面实施，我国固体污染物防治工作已纳入法制化管理轨道，政策端的持续利好将保证固废处理行业广阔的市场前景，固废处理领域将在未来十年甚至更长时间得到高速发展的机会。公司固废处理业务中，垃圾焚烧发电占据主要地位。近年来，随着我国城市化进程步伐的加快，城市人口日益增长，城市生活垃圾的产生量也在不断增加，带动垃圾焚烧业务快速发展，成为行业内企业重要业绩增长点。
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*水处理行业概况
公司从事的水处理业务包括供水、污水处理业务，同步拓展村镇污水治理、小微水环境治理等细分领域，主要业务为污水处理。污水处理行业是生态保护和环境治理行业的核心子行业，是近年来我国生态环境保护的重点领域。
我国水资源较为匮乏，水治理需求迫切。国家统计局数据显示，2021年我国水资源总量为29638.20亿立方米，人均水资源量为2098.50立方米/人，远低于世界平均水平，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。同时，随着我国国民经济不断发展，城镇化、工业化水平不断提高，水资源污染严重，污水排放加剧了我国水资源水质型缺水的矛盾。《中国城乡建设统计年鉴》数据显示，污水年排放量由2010年378.70亿立方米增长至2022年638.97亿立方米，污水处理行业正在发挥着愈发重要的作用。
（2）高速公路行业发展前景
我国高速公路行业起步于二十世纪80年代末，并随着改革开放后我国经济建设的发展浪潮逐渐增长。从1988年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪
宁高速公路等一大批高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。
随着国家相关政策出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
2、发行人的竞争优势
（1）项目经验优势
因垃圾、污水处理工艺不同、需处理垃圾量和污水量不同、项目建设及运营
环境存在差异、投资额大等多方面因素，政府部门往往非常重视环境服务提供商的项目投资、建设、运营经验。公司专注于生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业
3-1-75城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书务，项目经验丰富，截至2023年9月末，公司已运营的项目包括32个生活垃圾焚烧项目以及7个污水处理项目，具备丰富的项目投资、建设、运营经验，为公司的业务拓展奠定了坚实的基础。
（2）业务协同优势
公司采用“生活垃圾焚烧发电+生活污水处理”的业务协同运作模式，生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务都属于市政公用环保行业，主要客户都为政府部门。同时，公司目前主要采用 BOT 模式运营生活垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目，两种业务之间的协同运作能够有效地共享 BOT 项目运营经验、客户资源、品牌资源等，进一步提升了公司核心竞争力。
（3）经营管理优势公司的核心管理团队专业从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目的投
资、建设和运营管理，对中国生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有着深刻和独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验。同时公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、项目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证公司资源的高效利用。
（九）保荐机构推荐结论本机构作为城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为城发环境股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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项目协办人：
刘阳阳
保荐代表人：
耿智霞李珂
保荐业务部门负责人：
陈军勇
内核负责人：
刘学
保荐业务负责人：
李昭欣
保荐机构总经理：
李昭欣
董事长、法定代表人：
鲁智礼中原证券股份有限公司年月日
3-1-77城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书中原证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人耿智霞、李珂，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
截至本授权书出具日，除本项目外，保荐代表人耿智霞、李珂作为签字保荐代表人无在审项目。
最近3年内，保荐代表人耿智霞、李珂未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。
最近3年内，保荐代表人耿智霞、李珂不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
特此授权。
（以下无正文）
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保荐代表人：
耿智霞李珂
法定代表人：
鲁智礼中原证券股份有限公司年月日
3-1-79