华润双鹤:华润双鹤《关联方资金往来管理制度》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
关联方资金往来管理制度
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章总则
第一条为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)与
控股股东、实际控制人及其他关联方(以下统称“关联方”)的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的所有资金往来。
除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条本制度所指关联法人、关联自然人和潜在关联方的界定，参见《股票上市规则》有关关联方的规定。
本制度所指关联交易是指依据《股票上市规则》所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
1第四条公司关联方对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、关联交易、资产重组、对外投资、借款、代偿债务、代垫款项、担保等
方式损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章公司与关联方资金往来的规范
第五条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方
之间通过采购、销售等生产经营环节所产生的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
2(五)代控股股东、实际控制人及他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第七条公司对关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第八条重大关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方
可提交公司董事会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对关联交易事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。独立董事以独立第三方身份发表独立意见。
第九条公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第三章资金往来支付程序
第十条公司与关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文
件作为支付依据外，公司相关部门还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》及其它公司治理准则、相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十一条公司财务管理部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
3第四章审计和档案管理
第十二条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与关联方
之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章责任追究与处理措施
第十四条当发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司应及时采取有效措施，要求关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十五条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本制度规定，协助关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，追究其民事责任，或移送行政、司法机关，追究其行政、刑事法律责任。
第十六条当公司股东因公司的关联方、董事、监事、总裁或其
他高级管理人员从事损害公司及股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司《章程》等的前提下，给予提供相关资料等支持。
4第六章附则
第十七条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。
若本制度与国家新颁布的政策、法律、中国证监会、上海证券交
易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。
第十八条本制度自公司董事会会议审议通过后生效实施，修改时同。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
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