成为注册用户,每天转文章赚钱!
您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册
x
证券代码:688260证券简称:昀冢科技公告编号:2023-028
苏州昀冢电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州昀冢电子科技股份有限公司(以下简称“昀冢科技”或“公司”)于2023年11月29日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理工商备案登记等相关手续。具体情况如下:
一、修订《公司章程》
根据相关制度修订的具体情况,公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下:
修订前的公司章程条款修订后的公司章程条款
第十一条公司经理、财务负责人、董第十一条公司总经理、财务负责人、事会秘书为公司高级管理人员。本章董事会秘书以及董事会认定为高级管程所称经理系指公司总经理,本章程理人员的其他人员为公司高级管理人所称财务负责人系指公司财务总监。员。本章程所称财务负责人系指公司财务总监。
1第二十三条公司在下列情况下,可以第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是,有下列情形之一的除外:
章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
合并;(三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6东,将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出,或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月又买入,由此所得收益归本公司所有,内卖出,或者在卖出后6个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但入,由此所得收益归本公司所有,本是,证券公司因包销购入售后剩余股公司董事会将收回其所得收益。但是,票而持有5%以上股份的,卖出该股票证券公司因购入包销售后剩余股票而不受6个月时间限制。持有5%以上股份的,以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的,会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的,自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名股权性质的证券,包括其配偶、父母、
2义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:构,依法行使下列职权:
(十五)审议公司与关联人发生的交(十五)审议公司与关联人发生的交易(提供担保、单方面获得利益的交易(提供担保除外)金额超过3000万易除外)金额在3000万元以上,且元,且占公司最近一期经审计总资产占公司最近一期经审计总资产或市值或市值1%以上的关联交易;
1%以上的关联交易;(十七)审议股权激励计划和员工持
(十七)审议股权激励计划;股计划;
第四十一条应由股东大会审批的对外第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(五)对关联人提供的担保;情形:(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
第四十二条股东大会分为年度股东大第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会
3的,应当报告公司所在地证监局和证的,应当在期限届满前报告公司所在
券交易所,说明原因并公告。地证监局和证券交易所,说明并披露原因及后续方案。
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地点由会议通知记载。点由会议通知记载。
股东大会将设置会场,以现场会议形股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、部式召开,公司还将提供网络投票的方门规章或本章程的规定,采用安全、式为股东参加股东大会提供便利。股经济、便捷的网络和其他方式为股东东通过上述方式参加股东大会的,视参加股东大会提供便利。股东通过上为出席。
述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条独立董事有权在全体独立
议召开临时股东大会。对独立董事要董事过半数同意后,向董事会提议召求召开临时股东大会的提议,董事会开临时股东大会。对独立董事要求召应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东大会的提议,董事会应当规定,在收到提议后10日内提出同意根据法律、行政法规和本章程的规定,或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后10日内提出同意或不同馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的,将见。
在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的,将开股东大会的通知;董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召
开临时股东大会的,将说明理由并公开股东大会的通知;董事会不同意召告。开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,集股东大会的,须书面通知董事会,
4同时向公司所在地证监局和证券交易同时向证券交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券通知及股东大会决议公告时,向公司交易所提交有关证明材料。
所在地证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
(四)以明显的文字说明:全体股东(四)以明显的文字说明:股权登记
均有权出席股东大会,并可以书面委日下午收市时在中国登记结算有限公托代理人出席会议和参加表决,该股司上海分公司登记在册的公司股东均东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
第五十九条股权登记日登记在册的所第五十九条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。公司和召集人不得以
5股东可以亲自出席股东大会,也可以任何理由拒绝。
委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十条个人股东亲自出席会议的,第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;身份的有效证件或证明、股票账户卡;
委托代理他人出席会议的,应出示本委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:内容:
(五)委托人签名(或盖章)。委托(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印人为法人股东的,应加盖法人单位印
6章。章。委托人为非法人组织的应加盖非
法人组织的单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的,由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明,涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
7别决议通过:别决议通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
第七十八条股东(包括股东代理人)第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的,该超过规定比例部分的股披露具体投票意向等信息。禁止以有份在买入后的三十六个月内不得行使偿或者变相有偿的方式征集股东投票表决权,且不计入出席股东大会有表权。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8第七十九条股东大会审议有关关联交第七十九条股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,有关关联关系的股东的回避和表决程第八十条股东大会审议有关关联交
序为:(一)关联股东或其他股东或易事项时,有关关联关系的股东的回监事可以提出回避申请或要求;(二)避和表决程序为:(一)关联股东应由董事会全体董事过半数通过决议决当主动申请回避。关联股东不申请回定该股东是否属关联股东并决定其是避时,其他知情人员可以提出回避要否回避;(三)关联股东不得参与审求;(二)会议主持人宣布有关联关
议有关关联交易事项;(四)股东大系股东的名单;(三)关联股东不得
会对有关关联交易事项进行表决时,参与有关关联交易事项的投票表决;
在扣除关联股东所代表的有表决权的(四)股东大会对有关关联交易事项
股份数后,由出席股东大会的非关联进行表决时,在扣除关联股东所代表股东按本章程第七十七条规定表决。的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程相关规定表决。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、的,相关股东及代理人不得参加计票、
9监票。监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职
权:权:
(八)在股东大会授权范围内,决定(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项;联交易、对外捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会(十)决定聘任或者解聘公司总经理、秘书;根据经理的提名,聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员,并聘公司财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;根据总并决定其报酬事项和奖惩事项;经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易的权限,建立严格外担保事项、委托理财、关联交易、的审查和决策程序;重大投资项目应对外捐赠等权限,建立严格的审查和当组织有关专家、专业人员进行评审,决策程序;重大投资项目应当组织有并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十五条有下列情形之一的,第一百一十五条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持董事长应在十个工作日内召集和主持
10临时董事会会议:临时董事会会议:
(三)二分之一以上独立董事提议时;(三)过半数独立董事提议时;
(五)经理提议时;(五)总经理提议时;
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十六条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:专人送出、传会会议的通知方式为:专人送出、传
真、电子邮件或邮件;通知期限为:真、电子邮件或邮件;通知期限为:
会议召开3日之前。会议召开3日之前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事一致同意,可以豁免前述提前书面通知的要求,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括第一百一十七条董事会会议通知包括
以下内容:以下内容:
(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;
(二)会议方式;(二)会议方式;
(三)会议期限;(三)会议期限;
(四)事由及议题;(四)事由及议题;
(五)发出通知的日期。(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条公司设经理1名,由第一百二十四条公司设总经理1名,
11董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司经理、财务负责人、董事会秘书。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理务的人员,不得担任公司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条公司会计年度采用公第一百五十条公司会计年度采用公历历年制,自公历每年一月一日起至十年制,自公历每年一月一日起至十二二月三十一日止为一个会计年度。月三十一日止为一个会计年度。
在每一会计年度结束之日起4个月内在每一会计年度结束之日起四个月内
编制公司年度财务报告,并依法经会向中国证监会和证券交易所报送并披计师事务所审计,并向中国证监会和露年度报告。在每一会计年度上半年证券交易所报送年度财务会计报告。结束之日起两个月内向公司所在地证在每一会计年度前6个月结束之日起2监局和证券交易所报送并披露中期报个月内向公司所在地证监局和证券交告。
易所报送半年度财务会计报告,在每上述年度报告、中期报告按照有关法
12一会计年度前3个月和前9个月结束律、行政法规、中国证监会及证券交
之日起的1个月内向公司所在地证监易所的规定进行编制。
局和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司的利润分配决策第一百五十五条公司的利润分配决策
程序和机制为:程序和机制为:
(三)董事会审议通过利润分配方案(三)董事会审议通过利润分配方案
后报股东大会审议批准,公告董事会后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意决议时应同时披露监事会的审核意见和监事会的审核意见;见;
(七)公司调整利润分配政策应当满足(七)公司调整利润分配政策应当满
以下条件:足以下条件:
1、公司的生产经营情况、外部经营环1、公司的生产经营情况、外部经营环
境、投资规划或长期发展需要发生变境、投资规划或长期发展需要发生变化,确实需要调整现行利润分配政策化,确实需要调整现行利润分配政策的;的;
2、调整后的利润分配政策应以保护股2、调整后的利润分配政策应以保护股
东权益为出发点,且不违反中国证监东权益为出发点,且不违反中国证监会和证券交易所的规定;会和证券交易所的规定;
3、法律、法规、中国证监会或证券交3、法律、法规、中国证监会或证券交
易所发布的规范性文件中规定确有必易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案,须由有关调整利润分配政策的议案,须由董事会进行认真研究和论证并审议,董事会进行认真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,经董经董事会审议通过后提交股东大会以事会审议通过后提交股东大会以特别特别决议(即由出席股东大会的股东13决议(即由出席股东大会的股东(包(包括股东代理人,包括出席现场会括股东代理人,包括出席现场会议和议和网络投票的股东)所持表决权的网络投票的股东)所持表决权的2/32/3以上通过)的形式审议通过。
以上通过)的形式审议通过。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务,聘期1年,询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
可以续聘。
第一百七十条公司在上海证券交易所第一百七十一条公司在上海证券交易网站(www.sse.com.cn)及中国证监 所网站(www.sse.com.cn)及符合中会指定信息披露媒体上刊登公司公告国证监会规定条件的信息披露媒体上和其他需要披露的信息。刊登公司公告和其他需要披露的信息。
因修订导致原条款和序号变化的,对应序号相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2023年11月30日
14 |
|
5e天资,互联天下资讯!
|
|
|
|