中迪投资:中迪投资关于公司子公司对外借款暨提供担保的公告

证券代码：000609证券简称：中迪投资公告编号：2023-101
北京中迪投资股份有限公司
关于公司子公司对外借款暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资
产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净
资产50%，应当提醒投资者充分关注担保风险。
一、事项概述
2019年12月，经北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会审议通过，公司通过四川福长锐智贸易有限责任公司（以下简称“福长锐智”）收购四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩”）100%股权。2020年初，为推动项目进展，经公司董事会、股东大会审议通过，公司为该次交易向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）申请合计8亿元的并购贷、开发贷。
2020年底，经公司董事会、股东大会审议通过，公司与四川省广卫房地产开
发有限公司（以下简称“广卫地产”）达成协议，将福长锐智、汇日央扩100%股权出售给广卫地产，并根据协议约定，由公司子公司达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）作为公司指定方与广卫地产共同分担上述8亿元的
并购贷、开发贷。
2022年4月，中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“东方资产”）与中融信托协商，由东方资产受让中融信托该笔信托贷款合同项下的债权，该笔债权本金余额为5亿元，由达州绵石作为共同债务人与福长锐智、汇日央扩共同承担本金5亿元的债务，达州绵石以股权、下属地块在本金5亿元及相应利息范围内提供股权让与担保、抵押担保。同时，根据中迪投资、广卫地产、达州绵石、福长锐智、汇日央扩共同签订的《债权债务确认协议书》，广卫地产有权代达州绵石偿还债务。
其后，2023年7月3日公司召开了第十届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司形成对外借款的议案》，经各方协商一致，广卫地产代达州绵石向东方资产偿还了部分债务的本金、利息，金额合计为
10145.95万元，达州绵石因此形成对广卫地产的借款。
此后，广卫地产继续代达州绵石偿还了部分本金及利息，截至目前，代偿总金额为15320.04万元。为厘清债权债务关系，达州绵石、广卫地产、西藏智轩企业管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）拟签订《债权债务确认及清偿协议》，各方确认达州绵石对广卫地产已发生的对外借款金额共计15320.04万元，如广卫地产后续在4254.28万元范围内继续为达州绵石代偿，则代偿金额以双方共同核对签署的确认函为准。经确认后的债务，由达州绵石按年利率16.8%，在65个月内归还；同时，西藏智轩以达州绵石100%股权向广卫地产提供质押担保，达州绵石以其开发的“中迪·绥定府”项目在建工程向广卫地产提供抵押担保。
公司董事会提请股东大会，在公司股东大会审议通过前述事项的前提下，由公司、公司子公司经营管理层全权代表公司、子公司签署前述事项所必须的各项法律文件。
本事项已经第十届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司独立董事已就本事项出具了独立董事意见。本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，无需提交政府相关部门批准。
二、本次对外借款事项的交易对方情况
1、公司名称：四川省广卫房地产开发有限公司；
2、法定代表人：刘蜀文；
3、公司住所：达州市达川区上观南城1号楼4层；
4、注册资本：2000万元；
5、成立日期：2002年10月9日；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：二级房地产开发经营；批发、零售：装饰装潢材料、化工产品（不含危化品），建筑材料，五金、交电产品，钢材，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、主要股东情况：自然人罗将持有广卫地产100%股权；
9、广卫地产与公司不存在关联关系；
10、广卫地产非失信被执行人。
三、本次担保事项被担保对象的情况
1、公司名称：达州绵石房地产开发有限公司；
2、法定代表人：林峰；
4、公司住所：达州市达川区三里坪街道兴盛东街 555 号中迪国际 B栋 22 楼
8-10号；
5、注册资本：5000万元；
6、成立日期：2018年1月4日；
7、公司类型：有限责任公司；
8、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、主要股东情况：本公司全资子公司西藏智轩持有达州绵石100%股权；
10达州绵石经营情况
截止2022年末，达州绵石总资产70103.20万元，净资产6406.96万元，总负债63696.24万元；2022年1-12月，达州绵石实现营业收入4787.63万元，净利润-11569.87万元。
截止2023年10月末，达州绵石总资产68705.91万元，净资产4283.48万元，总负债64422.43万元；2023年1-10月，达州绵石实现营业收入811.71万元，净利润-2123.48万元。
11、达州绵石非失信被执行人。
四、本次拟签订的《债权债务确认及清偿协议》的主要内容（一）协议各方
甲方：四川省广卫房地产开发有限公司；
乙方：达州绵石房地产开发有限公司；
丙方：西藏智轩企业管理有限公司。
（二）债务确认及清偿
截止目前，甲方代乙方向东方资产清偿债务金额为15320.04万元。如甲方后续在4254.28万元范围内继续为乙方代偿的，则代偿金额以双方共同核对签署的确认函为准。前述甲方已经及将要代乙方清偿的债务，为本次拟签署协议对应的主债务。
经确认的债务由乙方按照年利率16.8%，在65个月内向甲方进行清偿。
（三）担保措施
1、西藏智轩以其持有的达州绵石100%股权，为达州绵石与广卫地产经确认
的主债务向广卫地产提供质押担保，担保期限为至主债务清偿完毕。
2、达州绵石以其开发的“中迪·绥定府”项目在建工程于经确认的主债务范围内，向广卫地产提供抵押担保，担保期限为至主债务清偿完毕。
（四）生效条件
本协议自各方法定代表人（或其授权代表）签字或盖章并加盖各方公章、且经乙丙双方上级北京中迪投资股份有限公司股东大会审议通过之日起成立并生效。
五、本次事项的目的
本次代偿事项有助于公司子公司延长债务期限，化解了债务风险。在一定程度上，减轻了公司子公司短期内资金偿付压力，调整了公司子公司负债结构，有利于其集中力量推进房地产项目开发建设。同时，公司子公司以自有资产提供担保，能够保障代偿事项的顺利进行。
六、独立董事意见
公司独立董事刘云平、李光金审议了关于公司子公司对外借款暨提供担保
的事项并发表了独立意见，公司独立董事认为：本次公司子公司对外借款暨提供担保的事项有助于公司下属子公司化解债务风险，减轻了公司子公司短期内资金偿付压力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形；同时，该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
对于前述事项，我们一致表示同意。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司对外担保余额为124531.02万元，占本公司最近一期经审计净资产的217.79%；本公司及其控股子公司对合并报表外单位
提供的担保余额35060万元，占上市公司最近一期经审计净资产的61.32%。
公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司董事会
2023年12月4日