平治信息:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300571证券简称：平治信息公告编号：2023-067
杭州平治信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）于2023年12月4日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
公司章程具体修订情况如下：
修订前修订后
第十条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第十一条公司变更登记事项涉及
法律、行政法规或者国务院有关规定在
登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第十三条根据《中国共产党章程》第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，配备党规定，设立中国共产党的组织，配备党务务工作人员，保障党组织的工作经费，工作人员，保障党组织的工作经费，开展开展党的活动。党组织在公司发挥政治党的活动。党组织在公司发挥政治核心作核心作用。用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司变更经营范围，应第十七条公司的经营范围由公司章
当修改公司章程，并向登记机关办理变程规定，并依法登记。公司可以修改公司更登记。章程，改变经营范围，但是应当办理变更公司的经营范围中属于法律、行政登记。法规和国务院决定规定须经批准的项公司的经营范围中属于法律、行政法目，应当依法经过批准。规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三十五条公司董事、监事、高第三十三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公年转让的股份不得超过其所持有本公司
司股份总数的25%；所持本公司股份自股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在......首次公开发行股票上市之日起六个月内公司董事会不按照本条的规定执行
申报离职的，自申报离职之日起十八个的，负有责任的董事依法承担连带责任。
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，遵守前款规定。
......公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条股东大会是公司的权第四十四条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
............
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任任的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项；公司首届董事会董事、监酬事项；
事会监事由公司股东推荐，并由股东大......会选举产生。上述股东大会的职权不得通过授权......的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行第四十五条公司提供担保的，应当为，须经股东大会审议通过。经董事会审议后及时对外披露。公司下列
（一）单笔担保额超过本公司最近对外担保行为，应当在董事会审议通过后
一期经审计净资产10%的担保；提交股东大会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司（一）单笔担保额超过本公司最近一
的对外担保总额，超过最近一期经审计期经审计净资产10%的担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的
（三）连续十二个月内公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计
担保总额超过最近一期经审计总资产的净资产的50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保总额超过
（四）连续十二个月内公司的对外最近一期经审计总资产的30%；
担保金额达到或超过最近一期经审计净（四）连续十二个月内公司担保金额
资产的50%且绝对金额超过5000万元人超过最近一期经审计净资产的50%且绝民币以后提供的任何担保；对金额超过5000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担（五）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或本章程规（七）深圳证券交易所或本章程规定定的其他担保情形。的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保董事会审议担保事项时，必须经出席事项时，必须经出席会议的股东所持表董事会会议的三分之二以上董事审议同决权的三分之二以上通过。公司为全资意。股东大会审议前款第（三）项担保事子公司提供担保，或者为控股子公司提项时，必须经出席会议的股东所持表决权供担保且控股子公司其他股东按所享有的三分之二以上通过。
的权益提供同等比例担保，属于前述第股东大会在审议为股东、实际控制人
（一）项、第（二）项、第（四）项、及其关联人提供的担保议案时，该股东或
第（五）项情形的，可以豁免提交股东者受该实际控制人支配的股东，不得参与
大会审议，但是公司章程另有规定除外。该项表决，该项表决由出席股东大会的其公司为控股股东、实际控制人及其他股东所持表决权的半数以上通过
关联方提供担保的，控股股东、实际控公司为全资子公司提供担保，或者为制人及其关联方应当提供反担保。控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：时股东大会：
（一）董事人数不足五人；（一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股人数或者本章程所定人数的三分之二时；
本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司10%总额1/3时；
以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%
（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；
（五）独立董事书面提议时；（四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十条第四十八条............股东以网络方式参加投票，股东身股东以网络方式参加投票，股东身份份确认按照有关规定执行。确认按照有关规定执行。同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者
其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五十五条监事会或股东决定自第五十三条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东大会的，须书面通知董事会。同同时向公司所在地中国证监会派出机构时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在发出股东大会通知至股东大会结股比例不得低于10%。
束当日期间，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东大于10%。会通知及股东大会决议公告时，向深圳证召集股东应在发出股东大会通知及券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条股东大会的通知包括第五十九条股东大会的通知包括以
以下内容：下内容：
............股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开应当在股东大会通知中明确载明网络或始时间，不得早于现场股东大会召开前一其他方式的表决时间及表决程序。股东日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召大会互联网投票系统开始投票的时间为开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东大会召开当日上午9:15，结束时间场股东大会结束当日下午3:00。
为现场股东大会结束当日下午3:00。深股权登记日与会议日期之间的间隔圳证券交易所交易系统网络投票时间为应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股东大会召开日的上午9:15-9:25，确认，不得变更。9:30-11:30和下午13:00-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十七条公司应完善中小股东
投票等机制，在保证股东大会合法、有效的前提下，全面（优先）采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提供便利，保障中小股东依法行使权利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十九条第八十六条............前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事或者监事时，每一股份拥有与应应选董事或者监事人数相同的表决权，选董事或者监事人数相同的表决权，股东股东拥有的表决权可以集中使用，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当既可以用所有的投票权集中投票选举一向股东公告候选董事、监事的简历和基本人，也可以分散投票选举数人，按得票情况。
多少依次决定董事、监事入选的表决权......制度。
......第九十六条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或弃权。证券登记结算机机构作为沪港通股票的名义持有人，按构作为内地与香港股票市场交易互联互照实际持有人的意思表示进行申报的除通机制股票的名义持有人，按照实际持有外。人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决权决权利，其所持股份数的表决结果应计利，其所持股份数的表决结果应计为“弃为“弃权”。权”。
第一百〇八条董事辞职生效或者第一百〇五条董事辞职生效或者任
任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期在任期结束后并不当然解除，在本章程结束后并不当然解除，在本章程规定的合规定的合理期限内仍然有效，其对公司理期限内仍然有效，董事、监事和高级管商业秘密保密的义务在其任职结束后仍理人员离职后，其对公司的商业秘密负有然有效，直至该秘密成为公开信息。其的保密义务在该商业秘密成为公开信息他义务的持续期间应当根据公平的原则之前仍然有效，并应当严格履行与公司约决定，视事件发生与离任之间时间的长定的同业竞争限制等义务。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条公司独立董事第一百〇八条独立董事任期届满
的资格、任职条件和权限范围应按照法前，公司可以依照法定程序解除其职务。
律、行政法规及部门规章的有关规定执提前解除独立董事职务的，公司应当及时行。对于不具备独立董事资格或能力、披露具体理由和依据。独立董事有异议未能独立履行职责或未能维护公司和中的，公司应当及时予以披露。
小股东合法权益的独立董事，单独或者独立董事不符合相关任职要求的，应合计持有公司1%以上股份的股东可以当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职向公司董事会提出对独立董事的质疑或的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生罢免提议。被质疑的独立董事应当及时后应当立即按规定解除其职务。
解释质疑事项并予以披露。公司董事会独立董事因触及前款规定情形提出应当在收到相关质疑或罢免提议后及时辞职或者被解除职务导致董事会或者其
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果专门委员会中独立董事所占的比例不符予以披露。合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条公司设董事会，第一百〇九条公司设董事会，对股
对股东大会负责。董事会下设战略、审东大会负责。
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事公司独立董事占董事会成员的比例会负责，依照本章程和董事会授权履行不得低于三分之一，且至少包括一名会计职责，提案应当提交董事会审议决定。专业人士。公司应当在董事会中设置审计审计、提名、薪酬与考核委员会成委员会。审计委员会成员应当为不在公司员应为单数，且均由不少于三名董事组担任高级管理人员的董事，其中独立董事成，其中独立董事应当占半数以上并担应当过半数，并由独立董事中会计专业人任召集人；审计委员会的召集人应当为士担任召集人。公司在董事会中设置提会计专业人士。战略委员会由不少于三名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名董事组成，其中独立董事应当占三分名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事之一以上。应当过半数并担任召集人。
战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部
审计之间的沟通、审查公司的内控制度
及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。
第一百二十八条董事会会议，应由第一百二十五条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，应董事本人出席；董事因故不能出席，应审审慎选择并以书面形式书面委托其他董慎选择并以书面形式书面委托其他董事
事代为出席，独立董事不得委托非独立代为出席。委托书中应载明代理人的姓董事代为出席会议。委托书中应载明代名，代理事项、授权范围和有效期限，并理人的姓名，代理事项、授权范围和有由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，效期限，并由委托人签名或盖章；涉及委托人应当在委托书中明确对每一事项表决事项的，委托人应当在委托书中明发表同意、反对或弃权的意见。董事不得确对每一事项发表同意、反对或弃权的做出或者接受无表决意向的委托、全权委意见。董事不得做出或者接受无表决意托或者授权范围不明确的委托，代为出席向的委托、全权委托或者授权范围不明会议的董事应当在授权范围内行使董事确的委托，代为出席会议的董事应当在的权利。
授权范围内行使董事的权利。............独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十二条本章程第一百第一百二十九条本章程第九十九条
零三条关于不得担任董事的情形、同时关于不得担任董事的情形、同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠本章程第一百〇一条关于董事的忠
实义务和第一百〇六条（四）～（六）实义务和第一百〇二条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理管理人员。人员。
第一百四十二条本章程第一百第一百三十九条本章程第九十九条
〇三条关于不得担任董事的情形、同时关于不得担任董事的情形、同时适用于监适用于监事。事。
董事、经理和其他高级管理人员在董事、经理和其他高级管理人员在任任期间及其配偶和直系亲属不得担任公期间及其配偶和直系亲属不得担任公司司监事。监事。
第一百五十条第一百四十七条............监事会应当包括股东代表和适当比监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例的公司职工代表，其中职工代表的比例例不低于1/3。监事会中的职工代表由公不低于1/3。监事会中的职工代表由公司司职工通过职工代表大会选举产生。职工通过职工代表大会选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者监事会成员不得少于3人。
高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十三条监事会制定监第一百五十条监事会制定监事会议
事会议事规则，明确监事会的议事方式事规则，明确监事会的议事方式和表决程和表决程序，以确保监事会的工作效率序，以确保监事会的工作效率和科学决和科学决策。策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条公司的通知以下列第一百六十七条公司的通知以下列
形式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；（三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；
（五）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商登记变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2023年12月4日