横河精密:关于拟签订《投资协议》暨对外投资的公告

证券代码：300539证券简称：横河精密公告编号：2023-054
转债代码：123013转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司
关于拟签订《投资协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本项目所需的土地取得时间存在不确定性；项目后续实施尚需向政府有
关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
2、协议中的项目投资金额、投资强度、项目建设内容、建设周期、固定资
产投资金额及项目建成后产值及纳税额等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本次项目投资是公司基于对行业前景的判断，项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险；
3、本次投资项目需根据资金到位的情况分步实施，项目所需资金受资金筹
措、信贷政策及融资渠道等因素影响，具体投资金额和资金落地时间具有不确定性，存在项目建设进度不达预期或项目终止的风险；
4、若公司未能在规定的时间达到约定的投资规模、投资强度、固定资产投
资比例、单位税收产出等，公司需支付相应的违约金，进而可能对公司经营业绩产生一定影响；
5、对外投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资情况概述宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟签订暨对外投资的议案》，公司拟与东莞市谢岗镇人民政府签署《谢岗镇横河集团华南总部项目投资协议》（以下简称“《项目投资协议》”），公司将以自有资金及自筹资金方式出资购买坐落于谢岗镇稔子园村、赵林村的土地使用权，用于投资建设精密结构件及轻量化零部件的智能制造生产基地项目。
该项目实施地点在广东省东莞市，项目计划投资人民币约为3亿元，建设周期18个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理包括但不限于签署项目协议、办理投资立项、购买土地使用权等实施本项目相关的全部事宜。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本项目投资协议所涉及项目的实施，尚需取得政府相关部门关于项目核准、备案以及规划、施工等相关许可手续。
二、项目投资协议对方基本情况
1、名称：东莞市谢岗镇人民政府
2、地址：东莞市谢岗镇广场中路1号
3、性质：地方政府机构
4、与上市公司的关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、东莞市谢岗镇人民政府为地方政府机构，不存在履约能力受限的情形，
且不是失信被执行人。
三、拟购买土地的基本情况
根据《项目投资协议》中约定，精密结构件及轻量化零部件的智能制造生产基地项目开发建设过程中，东莞市谢岗镇人民政府将为公司提供工业用地支持，具体情况如下：
1、土地位置：谢岗镇稔子园村、赵林村
2、用地性质：工业用地3、土地面积：总用地面积18491.75平方米，约折合27.74亩（以实际出让为准）最终购买的土地使用权面积和土地出让金额以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
四、拟投资建设项目的基本情况
1、项目名称：谢岗镇横河集团华南总部项目。
2、项目计划投资金额：本项目总投资为叁亿元人民币（小写：300000000元人民币），其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）贰亿贰仟万元人民币（小写：220000000元人民币），流动资金投资捌仟万元人民币（小写：80000000元人民币）。
3、项目用地：该项目总用地面积18491.75平方米，约折合27.74亩（具体情况以最终取得的《国有土地使用权出让合同书》所述为准）。
4、项目计划建设进度：项目建设工期为18个月。项目在2024年3月前动工建设，于2025年9月前竣工，并通过有关部门的验收。项目计划在2025年
12月前投产，于2026年6月前达产。本次项目建设时间较长，可能存在项目建
设进度不及预期的风险，届时公司将根据实际签署的协议推进项目进度。
5、资金来源：自有资金及自筹资金相结合。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：东莞市谢岗镇人民政府
乙方：宁波横河精密工业股份有限公司（二）甲乙双方的主要权利与义务
甲方的权利义务：
1、甲方承诺根据本项目实施进度需要，完成给水、通电、通路、通讯、通气
到用地红线边50米范围内以及土地平整，满足乙方施工、投产条件，如因甲方原因造成乙方无法开工或达产，乙方项目开工、竣工及达产时间应相应顺延。
2、甲方将按照土地出让的相关政策规定，委托东莞市自然资源局和东莞市公
共资源交易中心公开出让该项目地块的使用权。
乙方的权利义务：
1、乙方在项目用地范围内新建建筑物和设施（包括道路、绿化、围墙等），
须实施雨污分流，切实做好施工和营运过程中的安全保障工作，并符合东莞市及谢岗镇的规划要求和有关规定。因公共利益需要，市政公共设施需进入项目用地时，乙方应予以同意；但甲方要根据乙方的规划方案落实设施的具体位置，并与乙方充分沟通，保证乙方的合法权益。
2、乙方对项目投资强度不低于每亩1081.47万元人民币，其中固定资产投资强度不低于每亩793.07万元人民币。项目投产后第二个完整会计年度起（2028年起），项目以2年为一个周期进行税收考核，年均财政贡献不低于每亩100万元人民币，考核期为项目投产后第二个完整会计年度起10年。
3、乙方自项目投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3.5%，Ⅰ类知识产权（包括发明专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种和集成电路布图设计专有权等）拥有量不低于1件。
4、乙方在项目约定的投产期限届满后2年内不少于100名员工在东莞缴纳社
保和纳税，其中引进人才不低于50名（包括本科及以上人员20名）。
5、乙方承诺项目每年工业总产值不低于每亩2018.74万元人民币。
（三）违约责任
1、如项目在考核期内的财政贡献未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，
乙方应于违约后向甲方支付违约金。项目履约财政贡献考核时间从项目投产后第二个完整会计核算年度起10年，乙方并应继续履约。在税收考核期内，乙方应于财政贡献未达到要求的次年4月30日前，通过银行转账方式将违约金缴纳至甲方指定的账户。
如遇天灾、经济大风暴等不可抗力因素导致乙方经营不及预期，乙方可就当年度经济情况做书面申请，经甲方书面同意后方可减免当年度的财政贡献考核违约金。
2、如乙方在项目投产后第二个完整会计核算年度起，累计三年或连续两年，
财政贡献未达本协议要求50%的，或拖欠违约金1年以上的甲方有权在出现该情况后，启动项目回购。回购前，乙方需清理项目土地使用权及地上建筑物所有权对外抵押、担保所产生的债权债务。
3、乙方存在闲置土地情况的，除应按照本协议承担违约责任外，甲方还有权
报请市自然资源主管部门按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。
4、如乙方在本协议约定时间内项目投资总额、投资强度、产出比、财政贡献、科技指标、能耗要求等指标未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方整改，并给予乙方从应达标之日起为期一年的整改期，乙方应在一年的整改期内达到指标评价标准。整改期间并不免除乙方应承担的违约责任。如经整改后仍达不到本协议约定评价标准，甲方有权停止或追索收回乙方因项目投资行为所获取的一切优惠和奖励。
（四）协议生效条件
本协议自取得项目经济效益审查批复后生效，一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、项目实施的目的
基于公司中长期战略发展规划需要，本次拟购买的约27.74亩土地将作为公司精密结构件及轻量化零部件的智能制造生产基地项目用地，以此满足公司发展规划对经营场地的需求，项目建设有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力，增强公司市场竞争优势及综合实力。
本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次对外投资将有助于公司生产规模的扩大及业务领域的拓展，进一步提升公司经营业绩，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司核心竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）本项目所需的土地取得时间存在不确定性；项目后续实施尚需向政府有
关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
（2）协议中的项目投资金额、投资强度、项目建设内容、建设周期、固定资
产投资金额及项目建成后产值及纳税额等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本次项目投资是公司基于对行业前景的判断，项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险；
（3）本次投资项目需根据资金到位的情况分步实施，项目所需资金受资金筹
措、信贷政策及融资渠道等因素影响，具体投资金额和资金落地时间具有不确定性，存在项目建设进度不达预期或项目终止的风险；
（4）若公司未能在规定的时间达到约定的投资规模、投资强度、固定资产投
资比例、单位税收产出等，公司需支付相应的违约金，进而可能对公司经营业绩产生一定影响。
公司将根据本次合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次拟购买土地用于投资建设精密结构件及轻量化零部件的智能制造生产
基地项目，是从公司中长期战略需求出发，围绕公司主营业务进行拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，项目的开展将进一步提升公司产能，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用。本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、《谢岗镇横河集团华南总部项目投资协议》。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司董事会
2023年12月4日