海兰信:国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部
分募投项目重新论证并延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目终止并
将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为73000万元，扣除保荐承销费用（含税）人民币869.80万元，募集资金净额为72130.20万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月18日出具天职业字[2020]41728号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行股票30581039股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额
30000.00万元，扣除各项发行费用598.11万元（不含税金额）募集资金净额
29401.89万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 14 日出具致同验字（2022）第 110C000783 号验资报告。
1二、募集资金投资项目使用情况
截至2023年10月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已累计使用38723.52万元，具体情况如下：
单位：万元序总投资截至2023年10月31截至2023年10月项目达到原预定项目名称号额日累计投入金额31日投资进度可使用状态日期海底数据中心一期
121511.8020162.6593.73%2024年8月
项目海洋先进传感器综
2合智能作业平台项15941.9800.00%2023年12月
目智慧海洋技术中心
324801.538685.9935.02%2023年12月
建设项目
4补充营运资金9874.889874.88100.00%——
合计72130.1938723.52————
截至2023年10月31日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金已累计使用8809.80万元，具体情况如下：
单位：万元序总投资截至2023年10月31截至2023年10月项目达到原预定项目名称号额日累计投入金额31日投资进度可使用状态日期海洋基础工程技术
120581.3200.00%2025年12月
服务能力建设项目
2补充营运资金8820.578809.8099.88%——
合计29401.898809.80————
三、募集资金投资项目及募集资金投资计划
公司募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
序号项目投资总额募集资金投资总额
1海底数据中心一期项目27064.8221511.80
2海洋先进传感器综合智能作业平台项目19704.2915941.98
3智慧海洋技术中心建设项目30423.1424801.53
4补充营运资金9993.969874.88
5海洋基础工程技术服务能力建设项目26552.9820581.32
6补充营运资金9000.008820.57
合计122739.19101532.08
2四、本次终止部分募投项目的原因及募集资金剩余情况
（一）本次终止募投项目的具体原因
“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”主要依靠面向海兰信下属企业的自
用需求提供海洋作业和产品测试服务，以及对外租赁的业务模式获取收入。其中，对内提供服务的类型包括潜标和浮标的布放与维护保养、海洋仪器产业化测试、常
压潜水服（ADS）装备深海作业、智能船舶系统研发测试、海洋水下数据舱（UDC）研发测试等。
2021-2023年受宏观经济波动的影响，部分外部租赁业务模式的目标客户订单
量处于低位运行，仅满足公司及下属企业的自用需求并不足以实现预计投资效益。
2023年是公司深入推动高质量变革的第一年，为构建长期的市场竞争优势，公司
明确提出了“精品战略”，公司发展战略的侧重点亦有所调整。为降低募集资金使用及运营风险，更好地维护公司及全体股东利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟终止“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”并将该部分募集资金永久补
充流动资金，用于公司具有更好现金流或回款能力的生产经营活动。
（二）募集资金剩余情况与使用计划
公司募集资金投资项目“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”终止后，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将该募投项目终止后的节余募集资金16668.38万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次募投项目终止及节余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（三）本次终止部分募投项目对公司的影响
公司使用募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际情况及公司实际发展战略作出的审慎决定，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的
3使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。
五、本次部分募投项目延期的基本情况和原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
为确保募集资金投资项目建设的稳步推进，公司基于谨慎原则对本次募集资金投资项目的进度进行调整，项目投资总额、实施主体和建设规模不变，具体情况如下：
序号项目名称原计划完成时间调整后完成时间
1智慧海洋技术中心建设项目2023年12月2024年12月
（二）智慧海洋技术中心建设项目延期的主要原因
“智慧海洋技术中心建设项目”是作为海洋数据业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展海洋数据业务提供全面技术支撑。海底数据中心（UDC）业务是公司目前着力拓展的主营业务方向，截至2023年10月31日该项目累计投入募集资金
8685.99 万元用于购置土地建设研发中心和办公用房，虽然海底数据中心（UDC）
业务市场竞争优势明显且已在前期经过了充分的可行性论证，但受地方政府土地使用政策及用途调整等影响，因此导致了此项目的实施周期延后，项目预计无法在计划时间达到预计可使用状态。
为了保证募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，经谨慎研究，公司拟对“智慧海洋技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整。
六、对募投项目的重新论证根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的或超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
为此，公司对“智慧海洋技术中心建设项目”、“海洋基础工程技术服务能力建设项目”进行了重新论证。
4（一）智慧海洋技术中心建设项目
1、项目必要性
（1）为公司实现可持续发展提供坚实保障
未来公司将加大研发资源投入，围绕海洋数据立体探测技术、海洋数据融合与应用技术，以及与数据相关的海洋装备技术重点发力，进行技术攻关。在本项目建设期内，公司将开展海洋水下数据舱（UDC）技术和空、海、潜多源海洋数据技术研究工作，其中涉及无人飞控海测仪器平台、水上无人自主海测仪器平台、密封试验容器等大型研发设备和试验装置的布放和改装，以及水下数据舱（UDC）的装配和转运，对研发环境和试验场地提出了更高要求。此外，公司计划招聘大量技术研发人员，扩充技术团队，以保障技术研发工作的顺利开展。因此，公司拟采取购置及扩建物业的方式建设智慧海洋技术中心，以有效满足业务发展和技术创新对办公与研发环境的需求。
（2）推动海洋数据业务发展
本项目建设的智慧海洋技术中心，将作为公司海洋数据业务未来发展的重要创新载体，主要开展海洋数据立体探测技术、海洋数据融合与应用技术，以及围绕数据相关的海洋装备技术的产业化研究。相关核心技术的突破，将显著提升公司的海洋数据探测能力、融合应用能力和服务能力，加速向海洋数据服务提供商的战略转型进程。
2、项目可行性
（1）公司在相关业务领域拥有深厚的核心技术储备
公司在海洋数据业务领域技术储备丰富，并不断深化在海洋仪器、深海装备等领域的业务布局，进一步提升自身的技术实力，为本项目的实施奠定坚实基础。
（2）公司拥有强大的技术研发团队
经过多年的不断发展，公司在海洋数据业务领域已成功组建起一支专业基础扎实、技术研发与产品应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，主要从事海洋技术开发、海底观测网等海洋仪器设备研制，以及定制化系统解决方案设计等技术研发
5工作。团队成员专业方向涵盖物理海洋、海洋声学、海洋测绘、海洋工程、海洋仪
器设备等领域，拥有整合业界领先技术及行业资源的能力，可对行业技术和市场环境的变化做出迅速反应，开发出满足市场需求的产品。强大的技术研发团队将为项目实施提供有力保障。
（3）订单量稳步提升
海底数据中心（UDC）业务与互联网大厂的合作订单近期取得了阶段性的突破，公司也为长三角和珠三角的“两角开拓”目标客户提供了相应的解决方案，各方均表达了积极的兴趣并有实质的洽谈推进，公司对未来获得目标客户的订单充满信心，因此该项目预计可以按调整后的投资进度实施。
3、项目效益分析
本项目将不直接产生可计算的经济效益，但项目的实施将为公司的未来发展带来巨大的收益。
（二）海洋基础工程技术服务能力建设项目
1、项目必要性
（1）打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、大量
程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足日益增长的下游市场需求。
（2）顺应行业发展趋势，积极构筑市场先发优势近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术快速升级迭代。首先，出于对资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水平提出
6更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，随着海洋
数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入大数据时代。
未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。
在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行业技术演进和产品迭代速度快、贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间成本。
公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上述业务模式的下游市场需求不断提升，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积极构筑市场优势。
2、项目可行性
（1）项目具备良好的政策环境
2015年5月，国务院将“海洋工程装备及高技术船舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。
2018年11月，国家统计局颁布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“海洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新兴产业目录。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海洋环
7境等领域突破一批关键核心技术。
公司凭借超过20年在海洋装备、海洋信息化领域的技术积累，在航海导航和自动化、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自主可控的研制生产测试能力。因此，本项目实施具备良好的政策环境。
（2）项目具备扎实的实施基础和能力储备
公司已成为全球先进的海洋科学探索仪器系统和综合服务提供商，致力于输出优质的海洋调查设备和技术，为海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域用户提供有前瞻性与竞争力的产品与解决方案。
在体系化和专业化能力方面，公司在工程方案设计、工程组织实施、项目决策建议等业务环节沉淀形成了丰富的技术储备和业务经验积累，一方面可针对多领域、多场景提供水下信息探测、工程设施巡检、工程设施维护保养等全方位技术服务，输出整体解决方案；另一方面，可为水下信息探测和数据分析过程的科学性、巡检结果的准确性、维护保养建议的针对性、工程实施的专业性奠定坚实的技术基础，保障技术服务质量。
在高端海洋装备资源方面，公司拥有丰富的海洋观探测仪器产品线，主导产品涵盖了项目主要采用的多波束测深系统、侧扫声呐、三维成像声呐、水下遥控机器人（ROV）和无人艇等海洋装备和运载平台，有助于在设备配置层面保障项目顺利实施和专业技术服务的持续输出。
在客户资源和项目经验方面，截至目前公司服务于我国大部分海洋仪器用户单位和海洋研究机构，长期参与国家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北唐山潘家口水库落水人员搜救、大连5.7空难飞机黑
匣子海底搜索等重大任务，为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。
依托公司在海洋调查领域中的高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、
项目实施经验等方面的优势，本项目具备扎实的实施基础。
按照公司当前排布的募集资金投入计划，预计可以在2024年6月30日前完成项目投资进度的20%。
83、项目效益分析
本项目所得税后内部收益率（IRR）为 16.11%，所得税后静态回收期为 7.08 年（含建设期）。
（三）募投项目重新论证结论
公司认为上述项目符合公司的长期战略规划和专业能力建设，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关因素变化，并对募集资金投资进行适时安排。
（四）募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目建设进度的监督，确保募投项目顺利、高效实施。
七、相关审议程序及意见
1、已履行的程序
本次部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论
证并延期事项已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见经审议，公司独立董事认为公司本次终止部分募投项目并将该项目募集资金永久补充流动资金及部分募投项目重新论证并延期事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等
相关规定，且履行了必要的审批程序。公司部分募投项目使用募集资金永久补充流
9动资金及部分募投项目重新论证并延期符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次终止部分募投项目并将该项目募集资金永久补充流动资金及部分募投项目重新
论证并延期事项，并提交公司股东大会审议。
3、监事会意见经审议，监事会认为公司本次终止部分募投项目并将该项目募集资金永久补充流动资金及部分募投项目重新论证并延期事项的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。公司使用募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目终止并将该项目募集资金永久补充流动资金及部分募投项目重新论证并延期事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：海兰信关于部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期已经公司第五届董事会第五十次会议、第五
届监事会第三十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会表决通过，海兰信就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，保荐机构对关于部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期的事项无异议。
（以下无正文）10（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铎王立泉国泰君安证券股份有限公司
2023年12月日
11