锌业股份:太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司借款展期的关联交易事项的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司借款展期
的关联交易事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，对中冶葫芦岛有色金属集团有限公司向锌业股份提供借款展期的关联交易事项及葫芦岛宏跃集团有限公司向锌业股份全资子公司提供借款展期的
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
2021年11月1日，公司与控股股东的控股股东葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）协商，为支持公司全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司（以下简称“北方铜业”）发展，北方铜业就前期尚未归还借款余额人民币2亿元与宏跃集团签订《借款协议》，借款期限从2021年11月1日至2024年
8月12日止，宏跃集团借款按照年利率6.6%按月收取利息，详见2021年11月26日巨潮资讯网《葫芦岛锌业股份有限公司关于公司关联方向公司全资子公司提供借款及进口信用证贸易融资额度的关联交易公告》。
2023年11月14日，北方铜业就前期尚未归还借款余额人民币2亿元与宏
跃集团签订《借款展期合同》，借款期限为5年，自2024年8月13日至2029年
8月13日止，宏跃集团借款按照年利率6%按月收取利息。
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
2013年12月30日，为尽快推进《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》的执行，公司与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向公司提供无息借款10.5亿元，借款期限为16个月（详见2014年1月2日巨潮资讯网《关于公司收到控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款的公告》）。
2019年1月22日，经公司与葫芦岛有色协商，为支持公司发展，葫芦岛有
色再向公司新增借款人民币0.5亿元，并就公司前期尚未归还借款1亿元，合计借款余额人民币1.5亿元签订《借款协议》，借款期限为66个月，自2019年2月12日至2024年8月12日止（详见2019年1月26日巨潮资讯网《关于公司大股东向公司提供借款的关联交易公告》）。
2023年11月14日，经公司与葫芦岛有色协商，为支持公司发展，公司就
前期尚未归还借款余额人民币1.5亿元与葫芦岛有色签订《借款展期协议》，借款期限为5年，自2024年8月13日至2029年8月13日止，借款按照年利率
4.35%按月收取利息。
二、独立董事发表的独立意见
（一）关于葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
1、本次借款人民币2亿元展期是为满足公司的资金需求，不存在损害公司
和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）关于中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
1、本次借款是为满足公司的资金需求，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
2三、董事会表决情况2023年12月1日，公司第十届董事会第三十四次会议对《关于中冶葫芦岛有色金属集团有限公司向公司提供借款展期的关联交易的议案》《关于葫芦岛宏跃集团有限公司向公司全资子公司提供借款展期的关联交易的议案》进行了审议，关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决，出席会议的董事一致同意该议案。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、葫芦岛宏跃集团有限公司
单位名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
住所：绥中县绥中镇六股河桥西
法定代表人：杨清林
注册资本：18800万元
主营业务：矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）葫芦岛宏跃集团有限公司成立于1999年4月，经过20年的发展建设，宏跃集团已经发展成为一家集有色金属采选、商贸酒店、金融、新能源、冶炼加工、房地产开发等行业于一体的大型综合性民营企业集团。
财务概况：2022年营业收入4183.91万元，净利润-3907.16万元。2023年
10月末净资产22909.81万元。
与上市公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东，不存在失信被执行人情况。
2、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
单位名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
3法定代表人：陈志方
注册资本：55600万元
主营业务：有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；
经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）财务概况：2022年，主营业务收入0元，净利润589万元；2023年10月末净资产13552万元。
与上市公司的关联关系：为公司控股股东。
（二）关联交易标的基本情况
1、葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
宏跃集团为支持北方铜业的发展，就北方铜业尚未归还的2亿元借款提供展期。
2、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
公司控股股东葫芦岛有色向公司提供借款展期1.5亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
1、借款费用按照不高于关联方向银行支付的利息及相关费用确定；
2、经双方协商确定。
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
借款利率按照年4.35%按月收取利息，借款利息以借款金额为基数进行计算。
六、交易协议的主要内容
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
（1）借款币种及金额：宏跃集团借款人民币为2亿元。
（2）借款用途：补充流动资金。
（3）借款期限：借款期限从2024年8月13日至2029年8月13日止。
（4）借款利率：宏跃集团借款按照年利率6%按月收取利息。
（5）还款安排：在借款期限内，北方铜业可根据实际情况提前偿还全部或
4部分上述借款。
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
（1）借款币种及金额：借款人民币总额1.5亿元。
（2）借款用途：补充流动资金。
（3）借款期限：借款期限为5年。
（4）借款利率：借款利率按照年4.35%按月收取利息。
（5）还款安排：在借款期限内，公司可根据实际情况提前偿还全部或部分上述借款。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司接受关联方借款，是为了补充公司流动资金及业务的需要。本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2023年年初至今，除上述向锌业股份提供借款展期的关联交易事项，以
及以499999997.88元现金认购公司发行股份外，公司及子公司与宏跃集团未发生其他关联交易。
2、2023年年初至今，公司及子公司除向葫芦岛有色借款1.5亿元外（经公司于2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过），公司及子公司与葫芦岛有色未发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事予以回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
5（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司借款展期的关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________敬启志杨洋太平洋证券股份有限公司
2023年月日
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