新研股份:业绩承诺完成情况审核报告及业绩承诺完成情况专项说明

新疆机械研究院股份有限公司
审核报告
大信专审字[2023]第12-00086号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing China 100083业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2023]第12-00086号
新疆机械研究院股份有限公司全体股东：
我们对新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《新疆机械研究院股份有限公司关于2015-2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing China 100083
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015-2017年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○二三年十一月二十七日
-2-新疆机械研究院股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明新疆机械研究院股份有限公司
关于2015-2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
根据新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”或“本公司”）
2015年6月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号）的核准，由公司向韩华等19位自然人、高新投资发展有限公司等5家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等5家有限合伙企业发行
人民币普通股613550581股（每股发行价均为人民币5.245元）购买其持有的四川新航钛科技有限公司（曾用名：什邡市明日宇航工业股份有限公司、四川明日宇航工业有限责任公司，以下简称“明日宇航”）100%股权；同时，由公司向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行人民币普通股155209621股（每股发行价均为人民币6.34元）募集配套资金。
（二）交易标的价格确定本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中联资产评估集团有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为364330.01万元，并出具了中联评报字[2015]第331号《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为363967.00万元。
（三）重组实施情况2015年6月15日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的决议。
2015年10月26日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
-3-新疆机械研究院股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
2015年11月6日，明日宇航依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并领取了什邡市工商管理和质量监督局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，新研股份已持有明日宇航100%股权。
截至2015年11月6日，新研股份已收到韩华等19位自然人、高新投资发展有限公司等5家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等5家有限合伙企业缴纳的新增股本合计人民币613550581.00元（大写：人民币陆亿壹仟叁佰伍拾伍万零伍佰捌拾壹元整），韩华等19位自然人、高新投资发展有限公司等5家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等5家有限合伙企业以其持有的明日宇航100%股权出资；截至
2015年11月27日，新研股份向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行人民币普
通股155209621股实施完毕，本次发行价格为6.34元/股，发行数量为155209621股，均为现金认购，新研股份实施上述非公开发行后，新增股本合计人民币155209621.00元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰贰拾万玖仟陆佰贰拾壹元整）。
2015年12月25日，新研股份按照协议约定支付了本次交易现金对价421600000.00元。
2015年12月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理新研股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册，并正式列入新研股份股东名册。
二、置入资产2015-2017年度业绩承诺情况
根据新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等8名明日宇航股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，共同承诺明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-
2017年度简称“业绩承诺期”）实现的经新研股份指定具有证券从业资格会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于17000万元、24000万元和40000万元。
三、置入资产2015-2017年度业绩承诺完成情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第12-00078号《审计-4-新疆机械研究院股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明报告》，明日宇航2015-2017年度实现净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
金额单位：人民币万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺净利润实际完成数完成率（%）
2015年度17000.00-17012.91-200.08
2016年度24000.00-43762.66-282.34
2017年度40000.00-25859.53-164.65
新疆机械研究院股份有限公司
2023年11月27日