延华智能:关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：002178证券简称：延华智能公告编号：2023-047
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于公司及相关当事人收到
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023年6月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0032023021号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年6月3日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-030）
2023年12月5日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2023]29号），现将相关内容进行公告。
二、《行政处罚事先告知书》主要内容
上海延华智能科技(集团)股份有限公司、龚保国先生、黄慧玲女
士、曹磊先生、唐文妍女士：
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称延华智能或公司)涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
2019年10月31日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公
司(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简
称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持有的泰和康45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股权投资”科目。2019年至2021年，泰和康为雅培贸易(上海)有限公司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康90%以上的营业收入来自于雅培相关销售收入。
经查明，延华智能涉嫌违法的事实如下：
(一)2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载
2022年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否
能继续合作具有重大不确定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延华智能在不晚于2022年半年报披露前知悉泰和康上述合作异常情况，未在2022年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准备，不符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》(财会〔2014〕
14号)第十八条、《企业会计准则第8号一一资产减值》(财会〔2006〕
3号)第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华
智能2022年半年报、2022年三季报分别虚增利润总额5191.14万元，占2022年半年报利润总额(公司2022年半年报所披露的合并利润表利润总额为-15901440.28元)绝对值的326.46%，占2022年三季报(公司2022年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利润总额为-10979280.55元)利润总额绝对值的472.81%。
（二）2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因延华智能在2022年半年报中就泰和康情况披露“参股公司北京泰和康亏损370.72万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”。经查，泰和康业绩下滑具有多方面原因，仅仅简单披露疫情原因不能完整涵盖实际情况，投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌。
上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
本局认为，延华智能上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款规定，涉嫌构成《证券法》
第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的定期报告份
数、两项涉嫌违法事实的关联性、涉案虚假记载主要系会计核算问题
所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供
材料的情况等情节，依法予以处罚。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
龚保国作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国召集、主持对泰和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅2022年半年报、三季度报，其在签署确认公司2022年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年半年报、2022年三季报存在虛假记载以及2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
黄慧玲作为披露2022年半年报时任总裁、财务总监以及披露
2022年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披
露真实、准确、完整的义务。黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅2022年半年报、三季度报，其在签署确认公司2022年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载以及2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
曹磊作为披露2022年三季报时任财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹磊知悉泰和康相关情况，在签署确认公司2022年三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
唐文妍作为2022年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。唐文妍知悉泰和康相关情况，在签署确认公司2022年半年报相关内容中未勤勉地履行职责，是2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
公司已在2022年报计提相关长期股权投资減值准备，并进一步披露了泰和康业绩下滑相关原因。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：
1.对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
2.对龚保国给予警告，并处以一百万元罚款；
3.对黄慧玲给予警告，并处以七十五万元罚款；
4.对曹磊给予警告，并处以五十万元罚款；
5.对唐文妍给予警告，并处以五十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、
第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
三、对公司的影响及风险提示
1、截至本公告披露日，公司各项经营活动正常有序开展，上述
事项不会对公司的经营及持续发展造成重大影响。
2、公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未
触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第
9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以
证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律
法规要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
2023年12月6日