赢合科技:深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变动报告书（上海电气）

深圳市赢合科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赢合科技
股票代码：300457
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号万都中心30层
通讯地址：上海市黄浦区四川中路110号
股权变动性质：股份减少（股份划转）
签署日期：二〇二三年十二月四日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市赢合科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动完成后，赢合科技的控股股东变更为上海电气自动化集
团有限公司，实际控制人未发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍.........................................4
第三节权益变动目的和计划.........................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前六个月内买卖上市公司的情况..............................13
第六节其他重大事项............................................14
备查文件.................................................15
一、备查文件...............................................15
二、备查地点...............................................15
信息披露义务人声明............................................16
简式权益变动报告书............................................17
2第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、上海电指上海电气集团股份有限公司气
深圳市赢合科技股份有限公司，股票代码：
上市公司、赢合科技指
300457
受让人、电气自动化集团指上海电气自动化集团有限公司电气控股指上海电气控股集团有限公司《深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变本报告书指动报告书》上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会信息披露义务人将持有的赢合科技184426829股股票（占上市公司总股本的本次权益变动指
28.39%）无偿划转给上海电气自动化集团有
限公司信息披露义务人与电气自动化集团签署的
《股份划转协议》指
《国有产权无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号万都中心30层
统一社会信用代码：91310000759565082B
法定代表人：冷伟青
注册资本：人民币1557980.91万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2004年3月1日
经营期限：2004年3月1日至不约定期限
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二
类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：上海市黄浦区四川中路110号
4二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至2023年9月30日，上海电气股权及控股关系如下图所示：
电气控股直接持有上海电气 A股 7442101913 股，直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气 H股 313642000股，合计持有上海电气49.78%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气控股
100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近
两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称上海电气控股集团有限公司注册地址上海市四川中路110号法定代表人冷伟青
注册资本人民币1084936.6万元成立时间1985年1月14日经营期限1998年5月28日至不约定期限
5统一社会信用代码913100001322128733
企业类型有限责任公司（国有独资）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设
备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提经营范围
供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书出具日，上海电气的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序长期居住是否取得其他国姓名性别公司任职国籍号地家或地区居留权
1刘平男董事、总裁中国中国上海无
2朱兆开男董事中国中国上海无
3姚珉芳女董事中国中国上海无
4李安女董事中国中国上海无
5习俊通男独立董事中国中国上海无
6徐建新男独立董事中国中国上海无
7刘运宏男独立董事中国中国上海无
8蔡小庆男监事会主席中国中国上海无
9韩泉治男监事中国中国上海无
10袁胜洲男职工监事中国中国上海无
11董鑑华男副总裁中国中国上海无
12陈干锦男副总裁中国中国上海无
13顾治强男副总裁中国中国上海无
14金孝龙男副总裁中国中国上海无
15阳虹女副总裁中国中国上海无
首席财务
16周志炎男官、中国中国上海无
董事会秘书
617童丽萍女首席法务官中国中国上海无
总审计师、
18傅敏女中国中国上海无
首席合规官上海电气于2022年12月收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号、沪[2022]31号），对于上海电气2020年年报存在虚假记载事项，对陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。上海电气于2023年1月收到上海证券交易所出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]3号），对陈干锦予以公开谴责。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序号上市公司股票简称股票代码持股比例（直接/间接）
上海机电股 上海机电， 600835.SH， 上海电气合计持有上海机电股份有限公司份有限公司 机电 B 股 900925.SH 总股本的 48.81%
上海电气风直接持股比例为60.40%，并通过下属全资
2 电集团股份 电气风电 688660.SH 子公司上海电气投资有限公司持股
有限公司0.60%，合计持股比例为61%1通过全资子公司上海电气德国控股有限责
3 ManzAG ManzAG M5Z
任公司持有，占 ManzAG 总股本的 17.85%
1
电气风电于2023年9月19日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海电气计划增持电气风电，累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的1%，最高不超过电气风电股份总数的2%。截至
2023年11月8日，上海电气已实施上述增持计划，对电气风电的直接持股比例为60.40%，合计持股比例为61%。上海电气对电气风电的持股比例将根据后续增持进展而有所调整。
7第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
为优化产业布局，理顺管理体制，上海电气通过无偿划转方式，将其持有的赢合科技28.39%股份划转至电气自动化集团。本次权益变动完成后，电气自动化集团将直接持有赢合科技28.39%股份，上海电气将不再直接持有赢合科技股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除根据《股份划转协议》已经披露的股份划转计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。
8第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，上海电气持有上市公司股份数量184426829股，占上市公司总股本的28.39%。本次权益变动后，上海电气将不再直接持有上市公司股份。
二、本次权益变动方案本次权益变动方式为上海电气以划转方式向电气自动化集团转让其持有的
上市公司184426829股股份，占上市公司总股本的28.39%。
2023年12月4日，上海电气召开董事会，审议通过《关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》；同日，上海电气与电气自动化集团签署《股份划转协议》。
本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；
本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
三、与本次权益变动相关的《股份划转协议》主要内容
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方：上海电气自动化集团有限公司
鉴于：
a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）28.39%国有股份无偿划转至乙方；
9b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为双方为一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定的划转主体的资格条件。
现将具体事项明确如下：
（一）被划转企业基本情况
被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于2006年6月的股份有
限公司（上市公司），注册资本人民币64953.7963万元，法定代表人何爱彬，统一社会信用代码 91440300790475026R。
主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；
五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、
手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；
物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工
与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）
（二）划转基准日及划转数额1.产权划转基准日确定为2022年12月31日。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赢合科技基准日为2022年12月31日的审计报告（上会师报字[2023]第2295号），截至2022年12月31日，赢合科技资产合计人民币
163.73亿元，负债合计人民币105.8亿元，所有者权益合计人民币57.92亿元。
2.本次划转标的为甲方持有的赢合科技184426829股股份，占赢合科技总
股本的28.39%。本次股份划转完成后，乙方持有赢合科技184426829股股份，甲方不再直接持有赢合科技股份。
3.赢合科技自本次股份划转基准日至完成股份过户登记之日的损益由乙方享有和承担。
（三）职工安置分流问题
10本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。
（四）债权债务处理方案
被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均继续归被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关债权债务问题。
（五）争议解决方式
凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。
（六）协议生效条件
甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定履行相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，上海电气持有上市公司184426829股股份，占上市公司总股本的 28.39%，全部为无限售 A股流通股。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况本次权益变动后，上市公司控股股东变更为电气自动化集团，上市公司实际控制权未发生变更。
11本次权益变动系上海电气向其全资子公司电气自动化集团划转赢合科技股权，上海电气对受让人电气自动化集团的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信电气自动化集团主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市
公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
12第五节前六个月内买卖上市公司的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
13第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
14备查文件
一、备查文件
1、上海电气营业执照复印件；
2、上海电气董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、上海电气与电气自动化集团签署的《国有产权无偿划转协议》；
4、上海电气关于本次权益变动的董事会决议复印件。
二、备查地点本报告书及备查文件置于赢合科技办公地点。
15信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司（盖章）：________________
2023年12月4日
16附表
简式权益变动报告书基本情况深圳市光明区玉塘街道深圳市赢合科技股份有上市公司名称上市公司所在地田寮社区宝山路19号晔限公司
明模具工业园B栋202股票简称赢合科技股票代码300457上海电气集团股份有限信息披露义务人注册上海市兴义路8号万都信息披露义务人名称公司地中心30层
有√电气自动化集团
增加□为上海电气全资子公司
拥有权益的股份数量减少√
有无一致行动人，是上海电气的一致行变化不变，但持股人发生变动人
化□
无□信息披露义务人是否信息披露义务人是否
为上市公司第一大股是√否□为上市公司实际控制是□否√东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他√母公司划转信息披露义务人披露
股票种类：A股无限售流通股前拥有权益的股份数
持股数量：184426829股量及占上市公司已发
持股比例：28.39%行股份比例
股票种类：A股无限售流通股
本次权益变动后，信变动数量：184426829股息露义务人拥有权益
变动比例：28.39%的股份数量及变动比
持股数量：0股例
持股比例：0.00%在上市公司中拥有权
时间：尚未实施益的股份变动的时间
方式：无偿划转及方式
是√否□是否已充分披露资金
本次权益变动系上海电气向电气自动化集团划转赢合科技股权，不涉来源
及交易对价，不涉及资金来源问题。
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否√续增持
17信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否√害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负是□否√
债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是√否□
1、本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；
本次权益变动是否需
2、本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳
取得批准
证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
是否已得到批准是□否√
18（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：________________
2023年12月4日
19