安达智能:独立董事专门会议工作细则（2023年12月）

广东安达智能装备股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步规范广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
1第二章人员组成
第五条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第六条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连
选可以连任，但是连续任职不得超过六年。期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专门会议的资格，则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章职责权限
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条独立董事行使下列特别职权应经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章议事规则
2第十一条公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天
通知全体独立董事，并提供会议相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前款通知的要求，即可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独
立董事专门会议可以通过现场会议召开，可以采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开，亦可以现场与通讯相结合的方式召开。
第十三条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五章会议记录
第十四条独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十五条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
3独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十七条本制度自公司董事会通过之日起生效和实施，修改亦同。
第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十九条除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十条本制度解释权归属公司董事会。
广东安达智能装备股份有限公司
2023年12月5日
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