双象股份:董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）

无锡双象超纤材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则
无锡双象超纤材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡双象超纤材料股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条审计委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
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董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限
第八条审计委员会主要行使下列职责：
（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
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（六）监督及评估公司内控制度的科学性、合理性、有效性以
及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会对上述规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条审计委员会有以下权限：
（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门主要负责人
提出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
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列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章年报工作规程
第十五条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十六条审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十七条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成
决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事
4无锡双象超纤材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则务所的决议。
第五章决策程序
第十八条公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议对公司内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条审计委员会根据工作组提供的材料召开会议讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
5无锡双象超纤材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则他事项。
第六章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三）由召集人或两名及以上的委员提议召开时。
第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
审计委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员应当被解除董事职务但仍未解除，参加审计
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委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十六条审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系
亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十九条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第三十一条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议
决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十三条本实施细则由董事会制定并修改，本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
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公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则。
第三十五条本议事规则解释权归属公司董事会。
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二○二三年十二月四日
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