传音控股:《内幕信息知情人登记管理制度》

深圳传音控股股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围....................................2
第三章内幕信息知情人登记管理........................................4
第四章内幕信息保密管理...........................................6
第五章责任追究...............................................8
第六章附则.................................................8
1第一章总则
第一条为规范深圳传音控股股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及
《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条董事会秘书办公室为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司均应做好内
幕信息的保密工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意后方可对外报道、传送。
第五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向
公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
2第六条本制度所称“内幕信息”是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条内幕信息的范围包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
8.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
9.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12.公司的生产经营状况发生重大变化；
13.公司债券信用评级发生变化；
14.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
315.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
16.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
17.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第八条本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：
1.公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员；
6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9.前述规定的自然人的配偶、子女、父母以及其他通过直接或间接方式知悉内幕信
息的人员及其配偶、子女和父母；
10.中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第九条公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身
份证件号码、工作单位等信息。
4第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应
当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十二条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十三条内幕信息知情人登记备案的流程为：
1．当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事
会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；
2．董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确；
3．董事会秘书办公室核实无误后，按照上交所和证券监管机构的要求进行报备。
第十四条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。
5公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条
第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司汇总时应保留所汇总表格中原登记人的姓名。
第十五条除本条第二款规定的情形外，内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每
份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进行备忘录。
第四章内幕信息保密管理
第十七条公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。
第十八条内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作，在内幕信
息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。
6第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。
第二十条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前述规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上交所和证券监管机构报告。
第二十二条公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重大影响的
参股公司发生对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司内
幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十四条因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国家有关
部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经董事
7会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，及时进行
相关登记并根据上交所的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司应当按照中国证监会、上交所的规定和要求，在相关重大事项公告
后对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上交所和公司注册地中国证监会派出机构。
第二十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章责任追究
第二十七条内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及上交所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息
操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章附则
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
8第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对内幕信息知情人登记事宜作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
深圳传音控股股份有限公司
2023年12月
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