华邦健康:公司章程修订情况对照表

华邦生命健康股份有限公司
章程修订情况对照表
为进一步规范公司治理，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》独立董事相关条款、股东大会法律意见书内容、股东大会特别决议事项等条款进行了修订，并增加、删除了部分条款内容，具体内容如下：
原条款修订后条款
第4.13条本公司召开股东大会时将聘请律第4.13条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符
律、行政法规、本章程；合法律法规、证券交易所相关规定和本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是定；
否合法有效；（二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委有效；托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的否合法有效；
法律意见。（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表
决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第4.46条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
1（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第4.14条独立董事有权向董事会提议召开第4.14条独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第4.23条股东大会的通知包括以下内容：第4.23条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式以及会议召（一）会议的时间、地点、方式以及会议召集集人；人；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补时将同时披露独立董事的意见及理由。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生股东大会采用网络或其他方式的，应当在股效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过间及表决程序。通过深交所交易系统网络投票是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
的，投票时间为股东大会召开当日深交所的交易股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东时间。通过互联网投票系统投票的，开始投票的大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为表决程序。通过深交所交易系统网络投票的，投票现场股东大会结束当日下午3:00。时间为股东大会召开当日深交所的交易时间。通过股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东大于7个工作日并与网络投票开始日之间应当至少会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结
间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变束当日下午3:00。
更。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应
2当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第4.37条在年度股东大会上，董事会、监第4.37条在年度股东大会上，董事会、监事事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应当向年度股东大会提交作出述职报告，对其履职的情况进行说明。
第4.41条召集人应当保证会议记录内容真第4.41条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理况的有效资料一并保存，保存期限为15年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。
第4.45条下列事项由股东大会以特别决议第4.45条下列事项由股东大会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算；议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%式；
的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）公司根据需要调整利润分配政策；者担保金额超过公司资产总额30%；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及中国证监会认可的其他证券品种；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份
3的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第4.46条股东（包括股东代理人）以其所第4.46条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提投票权。公司不得设置其他不适当的障碍而损害案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向股东的合法权益。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得设置其他不适当的障碍而损害股东的合法权益。
第4.47条公司下列对外担保行为，须经股第4.47条公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过：大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计总资产的30%；
近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最担保；
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000（七）深圳证券交易所相关文件或者本章程规万元；定的其他情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应的担保；当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（八）深圳证券交易所相关文件或者本章程过。
4规定的其他情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出上通过。席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通股东大会在审议为股东、实际控制人及其关过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第4.54条董事、监事候选人名单以提案的方第4.54条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会在董事、监事选式提请股东大会表决。
举中将积极推行累积投票制。公司单一股东及其股东大会在董事、监事选举中将积极推行累积一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上投票制，下列情形应当采用累积投票制：
的，应当在选举两名及以上的董事或监事时采取（一）选举两名以上独立董事；
累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决事。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或事、监事的简历和基本情况。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第4.55条公司董事提名的方式和程序为：第4.55条公司董事提名的方式和程序为：
（一）公司第一届董事会候选人由发起人提（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；名；
（二）上一届董事会提名下一届董事候选（二）上一届董事会提名下一届董事候选人；
人；（三）单独或者合计持有公司3%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司3%以上股份的东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，但该
股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式事会秘书。
送达董事会秘书。公司监事提名的方式和程序为：
公司监事提名的方式和程序为：（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人
（一）公司第一届监事会股东代表监事候选由发起人提名；
人由发起人提名；（二）公司职工代表大会提名并选举公司职工
（二）公司职工代表大会提名并选举公司职代表监事；
工代表监事；（三）上一届监事会提名下一届监事候选人；
（三）上一届监事会提名下一届监事候选（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的股人；东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，但该
（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董
5股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，事会秘书。
但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事
送达董事会秘书。（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会符合本章程规定董事、监事条件的董事、监选举表决。
事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符大会选举表决。合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第5.03条公司独立董事是指不在公司担任第5.03条公司独立董事是指不在公司担任除
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可事。能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本节第5.14条至第5.23条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。
第5.08条董事可以在任期届满以前提出辞第5.08条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事会将在2日内披露有关情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送董事职务，但辞任董事因任职资格不符合相关法律达董事会时生效。法规及规范性文件规定的除外
第5.14条担任独立董事应当符合下列基本条第5.14条担任独立董事应当符合下列基本条
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规件：
定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不得（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，为本章程第5.01条所规定的人员；（三）具备上具备担任上市公司董事的资格；
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法（二）不得为本章程第5.01条所规定的人员，规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经且具备相关法律法规及规范性文件要求的独立性；
济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
验；（五）中国证监会和本章程规定的其他条关法律、行政法规、规章及规则；
件。（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第5.15条独立董事与公司之间不应存在任何第5.15条独立董事与公司之间不应存在任何
影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独
6独立性。下列人员不得担任公司独立董事：立性。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直下列人员不得担任公司独立董事：
系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父直系亲属、主要社会关系。
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份1%系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行等。
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公属；
司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
的人员或在相关机构中任职的人员；（六）具有上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人其他会影响其独立客观判断的关系的人员；员及其直系亲属；
（七）本章程规定的其他人员；（八）中国证监（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企会认定的其他人员。业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第5.16条独立董事应按下列程序选举产生：第5.16条独立董事应按下列程序选举产生：
（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有
司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名
人的同意；（二）被提名人应当就其本人与公司人的同意，但前述提名人不得提名与其存在利害关之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表系的人员或者有其他可能影响独立履职情况的关系
公开声明；（三）公司董事会应于选举独立董事密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者的股东大会召开前，按规定公布上述内容；保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董立董事候选人的权利；
事并于股东大会决议公告中予以披露。（二）提名人应当就被提名人符合任职条件和7任职资格、符合独立性要求等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。
第5.17条独立董事与公司其他董事任期相第5.17条独立董事每届任期与公司其他董事同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精间不得超过六年。
力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第5.18条独立董事连续三次未亲自出席董第5.18条独立董事任期届满前，公司可以依
事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董有异议的，公司应当及时予以披露。
事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当理由不当的，可以作出公开的申明。单独或者合立即按规定解除其职务。
计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立不委托其他独立董事出席的，公司董事会应当在该履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该法权益的独立董事的质疑或罢免提议。独立董事职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第5.19条独立董事在任期届满前可以提出第5.19条独立董事在任期届满前可以提出辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。
告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事会成员总人数三分之一的，该独立董事的辞董事辞职的原因及关注事项予以披露。
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之
8日起六十日内完成补选。
第5.20条独立董事对公司及全体股东负有诚第5.20条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国信与勤勉义务。
证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害会规定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会予以特别关注。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第5.21条独立董事独立履行职责，不受公司第5.21条独立董事应当独立履行职责，不受
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存害关系的单位或个人的影响。公司应提供独立董在利害关系的单位或个人的影响。
事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预条件和人员支持，公司有关人员应当积极配合，不其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第5.23条公司应当给予独立董事适当的津第5.23条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上会审议通过，并于公司年报中进行披露。
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任得其他利益。
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低致的风险。独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第5.25条董事会由6名董事组成，设董事第5.25条董事会由6名董事组成，设董事长长1名，由董事会选举产生。1名，由董事会选举产生。
董事长、其他董事在董事会中的地位平等。董事长、其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事会设独立董事2名，独立董事除具公司董事会设独立董事2名，其中至少包括1有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权有职权。外，还具有本章程所规定的专有职权。
第5.31条公司对外提供财务资助，应由董第5.31条公司对外提供财务资助，应由董事
事会审议，并经出席董事会的2/3以上的董事同会审议，并经出席董事会的2/3以上的董事同意并意并作出决议。作出决议。
公司对外提供财务资助达到股东大会审批权公司对外提供财务资助达到股东大会审批权限限的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议审议通过。通过。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关供资金等财务资助。联自然人提供资金等财务资助。
对违反本条所述规定对外提供财务资助，造对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。公司损失的，将追究有关人员的经济责任。
第5.36条董事会应当设立审计委员会，并第5.36条董事会应当设置审计委员会，并可
可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
9全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审业人士。核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第5.37条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律法规及规范性文件规定的公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.37条独立董事除应当具有公司法和其他相第5.38条独立董事除应当具有公司法和其他
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交别职权：
易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报行审计、咨询或者核查；
告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议召开临时股东大会；所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提（四）依法公开向股东征集股东权利；
案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机项发表独立意见；
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）（六）法律、行政法规、中国证监会规定和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不《公司章程》规定的其他职权。
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董独立董事行使前款第一项至第三项所列职权事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行以上同意。使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
10第5.38条独立董事除履行上述职责外，还应
当根据相关法律法规规定，就董事的提名与任免、高级管理人员的聘任或解聘、董事及高级管
理人员薪酬、公司现金分红政策的决策执行及信息披露等相关事项发表独立意见。
第5.39条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第5.39条独立董事应当就上述事项发表以第5.40条独立董事应当就上述事项发表以下
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立见及其理由；无法发表意见及其障碍。
董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时将各独立董事的意见分别公布。披露。
第5.46条董事会会议，应由董事本人出第5.47条董事应当亲自出席董事会会议，因席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委权。托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2023年12月5日
11