双象股份:募集资金管理制度（2023年12月修订）

无锡双象超纤材料股份有限公司募集资金管理制度
无锡双象超纤材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则第一条为规范无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件以及《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，并应立即按照公开信息披露所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制
度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况。募集资金投资项目通
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过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第六条保荐机构及其保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千
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万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其
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他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司的募集资金使用应专款专用，公司财务部门对涉
及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司
资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由项目负责部门向总经理办公会提出资金使用计划，在董事会授权范围内，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总监核准。100万元以下（含）由总经理审批，100万元以上由董事长审批，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十四条项目使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划
额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度10%以上时，由董事会审批。
第十五条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明
超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由总经理办公会议批准；
（三）实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算30%以上时，由股东大会批准。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超额募集资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十七条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
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净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施，公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当
在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或股东大会审议通过后，通过以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
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在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过；独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者由全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董
事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
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第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理、监督与责任追究
第三十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条公司董事会应当对每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
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近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行地三方协议的或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
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认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章附则
第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度将根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修订。
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二○二三年十二月四日
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