博众精工:博众精工科技股份有限公司关联交易实施细则

博众精工科技股份有限公司关联交易实施细则
第一章总则
第一条为规范博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是
中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章关联交易
第四条关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）其他与日常经营相关的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交
易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联人
第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第八条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第四章关联交易的程序与披露
第一节回避表决
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节关联交易的权限及程序
第十二条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公
室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币以下，或占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易；
作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十五条公司董事会决定以下关联交易（提供担保除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上、且超过300万元的关联交易；
第十六条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》
第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
就上述关联交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本细则第十六条、第十七条和第十八条。
已经按照本细则第十六条、第十七条和第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条、第十七条和第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）交易所认定的其他交易。
第二十六条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审
核下列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十七条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十九条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第三十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公
司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当遵守《自律监管指引第5号》第
二章第一节的各项规定。
第五章关联交易的披露
第三十一条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第六章附则
第三十二条本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条公司董事会负责解释本细则。