翔宇医疗:对外投资管理制度

河南翔宇医疗设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理规范公司的投资行为建立有效的投资风险约束机制保护公司和股东的利益根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及
《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进
行各种形式的投资活动及项目退出行为包括但不限于:
(一)新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二)以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三)项目合作方式的投资;
(四)股票、基金投资;
(五)债券、委托贷款及其他债权投资;
(六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求需要报政府部门审批的应履行必要的报批手续。
第二章审批权限
第四条公司股东大会是对外投资的最高决策机构决定公司对外投资方针、计划拥有
对外投资的最终决策权。公司股东大会、董事会、总经理办公会在其各自的权限范围内对公司的对外投资作出决策。第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且
超过500万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过并及时披
露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且
超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
2第七条除本制度第五条、第六条规定需要经股东大会和董事会审议通过的对外投资事项
外其他投资事项由总经理办公会审批。
第八条本制度规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的预计最高金额为成交金额。
第九条本制度规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第十条公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用本制度的规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的以其在此期间投资的累计金额计算。已经履行相关审批的不再纳入相关的累计计算范围。根据累计金额分别由总经理办公会、董事会、股东大会在其各自的权限范围内作出决策。
第十二条投资事项中涉及关联交易时需符合公司关联交易决策制度要求。
第三章对外投资的管理
第十三条在总经理办公会、董事会、股东大会对对外投资事项做出决策前公司有关部门
应根据项目情况向总经理办公会、董事会、股东大会提供拟投资项目的相关信息及有关资料及建议以便其做出决策。
第十四条总经理组织相关人员对项目的情况及其可行性进行研究纳入预算管理并提交
总经理办公会、董事会或股东大会审议。
对专业性强或较大型投资项目可根据项目需要组成专门项目小组来实施。
第十五条公司总经理作为对外投资实施的主要负责人负责组织相关部门对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估进行投资计划论证、提出投资建议等工作
3并根据决策制度及时向公司内部决策机构汇报相关进展情况以利于总经理办
公会、董事会、股东大会做出决策。
第十六条根据项目的具体情况公司总经理指派投资项目的具体负责人对投资项目进行
管理负责投资项目的预选、策划、论证、筹备等工作并负责合同审批及资料保管等。
第十七条董事会、总经理认为必要时应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十八条公司财务部门为对外投资的财务管理部门公司对外投资项目确定后由财务部门负责筹措资金协同相关部门办理投资手续并执行财务审批和付款手续。
第十九条公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第二十条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失或内部审计发现其他问题由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任向董事会报告。
第四章检查和监督
第二十一条在前述投资项目通过后及实施过程中总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响可能导致投资失败应提议召开
董事会临时会议对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十二条公司财务部门负责做好投资项目修改、变更或终止的财务工作防止公司资产的流失。
第二十三条投资项目完成后总经理应组织相关部门和人员进行检查根据实际情况向董事
会、股东大会报告。
第二十四条独立董事有权对公司投资行为进行检查。
4第二十五条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十六条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条在对外投资事项未披露前各知情人员均负有保密义务。
第二十八条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。
第二十九条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一)收购、出售资产行为;
(二)重大诉讼、仲裁事项;
(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)
的订立、变更和终止;
(四)大额银行退票;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)遭受重大损失;
(七)重大行政处罚;
(八)《上市规则》及公司《重大信息内部报告制度》等有关规定规定的其他事项。
第三十条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会及时对外披露。
第六章附则
第三十一条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效修改时亦同。
5第三十三条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、监管规则、现行公司章
程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触则应根据有关法律法规、监管规
则、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第三十四条本制度的解释权属于董事会。
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