新希望:2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：000876证券简称：新希望
债券代码：127015127049债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年十一月
1新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“公司”、“本公司”）是在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过735000.00万元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
2目录
一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的.......................... 4
（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景.......................... 4
（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的.......................... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................6
（一）本次发行证券的品种........................................6
（二）本次证券发行品种选择的必要性..............................6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......................7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性............................7
（二）本次发行对象的数量的适当性................................7
（三）本次发行对象的标准的适当性................................8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性....................8
（一）本次发行定价的原则和依据..................................8
（二）本次发行的定价方法和程序..................................8
五、本次发行方式的可行性..........................................9
（一）本次发行方式合法合规......................................9
（二）本次发行程序合法合规.....................................11
六、本次发行方案的公平性、合理性...................................11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................12
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响.....12
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施.............15
（三）相关主体出具的承诺.......................................17
八、结论.................................................18
3一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景
1、国家产业政策对生猪养殖行业的支持
生猪养殖行业关系国计民生，政府历年来均会出台相应的支持性政策，支持生猪养殖行业的健康发展。2022年我国中央一号文件指出将“围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产能调控责任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳定在4100万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落”。2023年中央一号文件指出“加强粮食应急保障能力建设。强化储备和购销领域监管。落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”。
2021年8月，农业农村部等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出，用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。
公司本次募集资金投资项目的实施，对于保障生猪供应、促进产业升级可以起到积极作用，符合国家产业政策。
2、规模化、标准化、智能化、信息化是生猪养殖行业发展的主要趋势
生猪产业是农业的重要组成部分，近年来我国猪肉占整个肉类产量的比重在
60%以上，是肉类消费的主要来源，是我国城乡居民不可或缺的“菜篮子”产品。
长期以来，我国猪肉产量稳居世界第一位，约占世界总量的一半。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
改革开放以来，我国生猪生产稳定发展，标准化规模养殖持续推进，生产方式加快转变，综合生产能力显著增强，有效保障了城乡居民猪肉消费需求。当前，我国生猪产业正处于转型升级的关键时期，受内外部环境变化影响，新旧矛盾交
4织叠加，问题越发凸显。一是环境压力加大：生猪养殖粪便污染、种养脱节等问
题日益突出；二是资源约束趋紧：土地资源短缺成为生猪规模养殖发展的重大制约，蛋白饲料原料对外依存度高；三是国际竞争加剧：与欧美发达国家相比，我国生猪养殖的劳动生产率、饲料转化率、母猪生产力水平较低，生产成本较高，没有竞争优势，猪肉进口的压力加大；四是疫病隐患凸显：我国生猪疫病流行状况复杂，防控形势仍然严峻，给生猪生产发展带来隐患。五是市场波动加深：最近一轮猪周期和禁养限养叠加，产能下调、价格波动幅度较大。因此，加快推进生猪养殖业转型升级，推动生猪标准化规模养殖，促进生猪生产持续健康有序发展，具有重要的现实针对性和长远意义。
同时，智能化也是畜牧业发展的主要趋势。2022年1月，农业农村部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。因此，公司有必要提升生猪养殖场数字化水平，通过智能化升级带来难得的发展机遇，提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步增强公司的竞争实力。
（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的
1、收购少数股权，进一步提升公司管理效率，加强协同效应
本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，该等控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，同时加强控股子公司与内部各产业链的协同配合和资源整合。
2、提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度
本次发行的部分募集资金将用于公司旗下部分养殖场的标准化和智能化改造提升。
近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村
5战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技
术在农业农村应用，生猪产业是农业农业部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。
在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。
3、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司所属农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使得公司资产负债率逐步提升。加之近年来生猪产业亏损较大，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行 A 股股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过735000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目
以及偿还银行债务。公司仅依靠自有资金较难满足公司发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行 A 股股票带来资本实力提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、向特定对象发行 A股股票募集资金是公司融资的有效方式
6银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行的定价方法和程序本次向特定对象发行 A 股股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在
8交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定的不
得向特定对象发行 A股股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公
司不得向特定对象发行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
9（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行 A股股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：*上市公司申请向特定对象发
行 A 股股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。* 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行 A 股股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
10使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行 A 股股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：*通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行 A 股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资
金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第九届董事会第二十二次
会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得公司股东大会的批准、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议
审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
11本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 A 股股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2024年4月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本4545774432股为基础，按照
12本次发行股票数量的上限1363732329股计算，公司总股本将达到5909506761股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。
（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 73.50 亿元，不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为-385750.73万元和-390846.96万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍，假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照持
平、盈亏平衡、亏损增加50%三种情况进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）在预测公司2023年末净资产时，未考虑净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数-2023年实施的现金分红金额+2023年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
（7）在预测公司2024年末净资产时，未考虑募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2024年期初数-2024年实施的现金分红金额+2024年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2024年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
（8）假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
13（9）未考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（10）在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本4545774432
股为基础，除本次向特定对象发行 A 股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次向特定对象发行 A 股股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（11）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年12月312024年12月31日/2024年
项目日度
/2023年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）454577.44454577.44590950.68
本次募集资金总额（万元）735000.00
本次发行股份数量（万股）136373.23
假设情形一：2024年度扣非前后归母净利润与2023年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-514334.31-514334.31-514334.31扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-521129.28-521129.28-521129.28（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）2924376.472410042.162410042.16
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）2410042.161895707.852630707.85
基本每股收益（元/股）-1.13-1.13-0.94
稀释每股收益（元/股）-1.13-1.13-0.94
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.15-1.15-0.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.15-1.15-0.96
加权平均净资产收益率-19.28%-23.89%-19.46%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-19.54%-24.21%-19.72%
假设情形二：2024年盈亏平衡，扣除非经常性损益前后的归母净利润均为0归属于母公司股东的净利润（万元）-514334.31--扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-521129.28--（万元）
142023年12月312024年12月31日/2024年
项目日度
/2023年度本次发行前本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）2924376.472410042.162410042.16
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）2410042.162410042.163145042.16
基本每股收益（元/股）-1.13--
稀释每股收益（元/股）-1.13--
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.15--
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.15--
加权平均净资产收益率-19.28%--
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-19.28%--
假设情形三：2024年扣非前后净利润较2023年亏损金额增加50%
归属于母公司股东的净利润（万元）-514334.31-771501.46-771501.46扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-521129.28-781693.91-781693.91（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）2924376.472410042.162410042.16
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）2410042.161638540.692373540.69
基本每股收益（元/股）-1.13-1.70-1.41
稀释每股收益（元/股）-1.13-1.70-1.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.15-1.72-1.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.15-1.72-1.43
加权平均净资产收益率-19.28%-38.11%-30.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-19.28%-38.62%-31.09%注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
15根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解农牧行业周期性波动及动物疫病带来的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
16体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）相关主体出具的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公
司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李
巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
175、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）18（以下无正文，为《新希望六和股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）新希望六和股份有限公司董事会
2023年11月30日
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