天山股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2023-071
新疆天山水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。
2023年12月4日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于修订的议案》。公司对《公司章程》的具体修订内容详见《修订对照表
（2023年12月）》。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年12月4日《新疆天山水泥股份有限公司章程》修订对照表（2023年12月）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
原章节原《公司章程》条款修订后章节修订后《公司章程》条款
第四章股东与公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提第四章股东与股东公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审
股东大会交股东大会审议通过：大会议通过：
第四十三条（一）公司与关联人发生的交易金额在3000第四十三条（一）公司与关联人发生的交易成交金额在3000万元人民
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％以资产绝对值5％以上的关联交易；上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
（三）为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的，不论数额大小。
第四章股东与公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行第四章股东与股东公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股
股东大会为，须经股东大会审议通过。大会东大会审议通过。：
第四十四条（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保第四十四条（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最
总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一产30%的担保；期经审计总资产30%的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保对象提供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
10%的担保；（七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四章股东与公司下列提供财务资助（含委托贷款等）行为，第四章股东与股东公司下列提供财务资助（含委托贷款等）行为，须经股东大
股东大会须经股东大会审议通过：大会会审议通过：
第四十五条（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经第四十五条（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的10%；10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
资产负债率超过70%；过70%；
（三）单次财务资助金额或者连续十二个月内（三）单次财务资助金额或者连续最近十二个月内累计提供
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
计净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过他情形。50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司会、股东大会审议。
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。
第四章股东与股东大会的通知包括以下内容：第四章股东与股东股东大会的通知包括以下内容：
股东大会（一）会议的时间、地点和会议期限；大会（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十九条（二）提交会议审议的事项和提案；第五十九条（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需论的事项作出合理判断所需的全部资料或解的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟结束当日下午3:00。
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章股东与发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第四章股东与股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
股东大会应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不大会消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
第六十一条应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应第六十一条取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易工作当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明日公告并说明原因。
原因。
第四章股东与股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第四章股东与股东股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
股东大会或不履行职务时，由副董事长主持副董事长不大会时，由副董事长主持未设立副董事长，或副董事长不能履
第七十一条能履行职务或者不履行职务时由半数以上董第七十一条行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举由半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章股东与在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第四章股东与股东在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
股东大会去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立大会作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东第七十三条董事也应作出述职报告。第七十三条大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。也应作出述职报告。
第四章股东与下列事项由股东大会以特别决议通过：第四章股东与股东下列事项由股东大会以特别决议通过：
股东大会（一）公司增加或者减少注册资本；大会（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十一条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或第八十一条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司者变更公司形式；形式；
（三）修改公司章程及其附件；（三）修改公司章程及其附件；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）分拆所属子公司上市；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、公司债券、优先股以及中国证（六五）股权激励计划；
监会认可的其他证券品种；（七六）发行股票、可转换公司债券、公司债券、优先股以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股及中国证监会认可的其他证券品种；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（八）以减少注册资本为目的回购股份；
的、需要以特别决议通过的其他事项。（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（七十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章股东与股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本第四章股东与股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累大会或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十五条积投票制。第八十五条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集监事的简历和基本情况。实行累积投票选举董事、监事的具中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事体程序与要求如下：
的简历和基本情况。实行累积投票选举董事、监（一）在股东大会选举两名或两名以上独立董事的董事、监事的具体程序与要求如下：事时，采用累积计投票制。
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％监事时，采用累计投票制。及以上的公司选举两名及以上董事或监事。
（二）累积投票制的票数计算法（三二）累积投票制的票数计算法每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟
次股东大会拟选举的董事或监事人数之乘积，选举的董事或监事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票即为该股东本次累积表决票数。数。（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章（四三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作分开投票方式。具体操作如下：如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有
数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会拟的有表决权的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数
选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董能投向本次股东大会的独立董事候选人；事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独
会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事会的非独立董事候选人。
候选人。（五四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数
等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股（六五）投票方式东大会的监事候选人。1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授
（五）投票方式权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别事或监事人数。
或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为监事人数。放弃该项表决。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，
事或监事人数时，该股东相关所有选票无效，视累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
为弃权该项表决。（七六）董事的当选原则
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表的规定。
决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的际投票数的差额部分视为放弃。得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数（以未累
（六）董事的当选原则计的股份数为准）的二分之一。
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合2、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公《公司章程》的规定。司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，股东大会上选举增补。
但每位董事的得票数必须超过出席股东大会所3、若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定持有效表决股份数（以未累计的股份数为准）的的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后二分之一。两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一
事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举增排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的补。票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董3、若当选人数少于应选董事人数，且不足《公事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则就该得票相司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则等的董事候选人在下次股东大会选举。若由此导致董事会成应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东大会东大会对缺额董事进行选举。结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股（八七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执
份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董行。
事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多公司董事、监事的提名方式和程序如下：
者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相董事、监事由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东、同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将董事会、监事会提名，股东大会以普通决议方式选举产生。
导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。
数的，则就该得票相等的董事候选人在下次股（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有东大会选举。若由此导致董事会成员不足《公司权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被章程》规定三分之二时，则应在本次股东大会结提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进案。
行选举。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被当选原则执行。提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提公司董事、监事的提名方式和程序如下：案。
董事、监事由单独或者合计持有公司3％以上股（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
份的股东、董事会、监事会提名，股东大会以普部门规章的有关规定执行。
通决议方式选举产生。公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五章董事会公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第五章董事会公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得能被提名担任
第九十八条任公司的董事：第九十八条公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任产清算完结之日起未逾3年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的营业执照之日起未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满尚未年；届满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任，期限尚未届（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期满的；
限未满的；（八七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任容。无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五章董事会董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第五章董事会董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
第一百零三条应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日第一百零三条交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
内披露有关情况。如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数5人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低（含5人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照人数5人（含5人）时，在改选出的董事就任法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章董事会独立董事是不在公司担任除董事外的其它职第五章董事会独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司
第一百零八条务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其第一百零八条及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
进行独立客观判断关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第五章董事会公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董第五章董事会公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少第一百零九条事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事第一百零九条有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真董事应当符合下列条件：履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
(一)根据法律、法规及其它有关规定，具备担作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益应当忠实
任上市公司董事的资格。履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的法权益不受损害。
独立性。独立董事应当符合下列条件：
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(一)根据法律、行政法规及其他它有关规定，具备担任上市
法律、行政法规、规章及规则。公司董事的资格。；
(四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董(二)具有《上市公司独立董事规则管理办法》所要求的独立事职责所必须的工作经验。性。；
(五)公司章程规定的其它条件。(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规和、规章及规则。；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济会计或者经济其他履行独立董事职责所必须的等工作经验。；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。(五)公司章程规定的其它条件。
第五章董事会独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期第五章董事会独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
第一百一十条届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6第一百一十条连任，但是连任时间连续任职不得超过6六年。独立董事任年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独免职，公司应将其作为特别披露事项予以披立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董露。事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司章程第一百一十四条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。无正当理由不得被免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第五章董事会独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董第五章董事会独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百一十一事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何第一百一十一条事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必条与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
章程规定最低人数或者独立董事中没有会计专合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董定，履行职务。事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第五章董事会公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司第五章董事会公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％
第一百一十二已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事第一百一十二条以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
条候选人，并经股东大会选举决定。定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第五章董事会独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、第五章董事会独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
第一百一十三实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控第一百一十三条实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害条制人存在利害关系的单位或个人的影响。关系的等单位或者个人的影响。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第五章董事会下列人员不得担任独立董事第五章董事会下列人员不得担任独立董事
第一百一十四(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系第一百一十四条(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
条亲属、主要社会关系；会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
亲属；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人直系亲属；员及其直系亲属；
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附员；属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
询等服务的人员（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
(六)法律法规、部门规章及中国证监会认定的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但其他人员。不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
(六)法律法规、部门规章及中国证监会认定的其他人员。
第五章董事会独立董事具有以下特别职权第五章董事会独立董事具有以下特别职权
第一百一十五(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交第一百一十五条（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
条董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中计、咨询或者核查；
介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的（二）向董事会提议召开临时股东大会；
依据；（三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提议召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
(四)提议召开董事会；意见；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票规定的其他职权。
权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全独立董事行使前款第（一）项至第（四）项以体独立董事过半数同意。
及第（六）职权，应当取得全体独立董事的二独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
应当经全体独立董事同意。(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报能正常行使，上市公司应将有关情况予以披告，作出其判断的依据；
露。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务(三)向董事会提议召开临时股东大会；
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可(四)提议召开董事会；
提交董事会讨论。(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款第（一）项至第（四）项以及第（六）职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第五章董事会独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发第五章董事会下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
第一百一十六表独立意见：第一百一十六条事会审议：条(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对措施；
公司现有或新发生的总额高于300万元或高于（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定
公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金的其他事项。
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事(一)提名、任免董事；
项。(二)聘任或解聘高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
程规定的其他事项。(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收理由；无法发表意见及其障碍。欠款；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事事项。
意见分别披露。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。第五章董事会公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书第五章董事会公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供
第一百一十七应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证第一百一十七条必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
条独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公（一）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管司运营情况，必要时可组织独立董事实地考理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履察。为了保存独立董事有效履行职责，公司应行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
当为独立董事提供必要的工作条件。（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
等的知情权，凡须董事会决策的重大事项，公定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提事开展实地考察等工作。
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参可以要求补充。与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工立董事反馈意见采纳情况。建立独立董事工作制度，董事会作条件。公司董事会秘书应积极为为独立董事秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事明应当公告，董事秘书应及时到深圳证券交易实地考察。为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为独所办理公告事宜。立董事提供必要的工作条件。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当(三一)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的其独立行使职权。董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原合理费用由公司承担。则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利议该事项，董事会应当予以采纳。
害关系的机构和人员取得未予披露的其他利公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须益。董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公
司董事会秘书应积极为为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
(四三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员有关人员应当积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介专业机构及行使其他它职权时所需合理费用由公司承担。
(五四)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报年度报告中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的机构单位和人员取得未予披露的其他利益。第五章董事会公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立第五章董事会公司董事会下设立置审计委员会，并根据需要设置立战略、
第一百二十四战略、第一百二十四条提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
条提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会审议决定。
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数应当过半数并担
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五章董事会董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第五章董事会董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百二十五产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交第一百二十五条担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
条易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业业人员进行评审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理
（一）公司的购买资产、出售资产、对外投资财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，董事会的权限如研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃下：优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的项，董事会的权限如下：10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审的，以较高者为准；
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对准；
金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收时存在账面值和评估值的，以较高者为准；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度绝对金额超过一千万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对万元；金额超过一百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润元；的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（二）本章程第四十三条规定以外的关联交易事项，董事会对金额超过一千万元；的权限如下：
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度1、公司与关联自然人发生的交易成交金额超过在三十万元
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一以上的关联交易；
百万元。2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对在超过三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值计算。值超过0.5%以上的关联交易；（二）本章程第四十三条规定以外的关联交易（三）除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外事项，董事会的权限如下：担保（含对控股子公司担保等）之外的其他对外担保事项由
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应
万元以上的关联交易；由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万以上董事同意。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等），应当经出值0.5%以上的关联交易；席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信
（三）除本章程第四十四条规定必须由股东大息披露义务。
会审议的对外担保（含对控股子公司担保等）除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，违之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经反公司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董对外提供财务资助等事项审批权限的，应当追究责任人的相事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会应法律责任和经济责任。
议的2/3以上董事同意。
（四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等），应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另
有规定外，违反公司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、对外提供财务资助
等事项审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第五章董事会公司副董事长协助董事长工作董事长不能履第五章董事会公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不第一百二十八行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职第一百二十八条履行职务的，由副董事长履行职务；未设立副董事长，或副条务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共的由半数以上董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。
务。
第五章董事会董事会秘书应当具有必备的财务、管理、法律第五章董事会董事会秘书应当具有必备的财务、管理、法律专业知识和经
第一百四十一专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业第一百四十一条验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品德条知识，具有良好的个人品德和职业道德。大学和职业道德。大学本科(含本科)以上学历，有3年以上从本科(含本科)以上学历，有3年以上从事企事企业管理及担任公司部门负责人1年以上工作经历，有较业管理及担任公司部门负责人1年以上工作经强的组织协调能力和文字写作水平。
历，有较强的组织协调能力和文字写作水平。第五章本章程第九十八条规定不得担任董事的情形适用
第五章第九十八条规定不得担任董事的情于董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
形适用于董事会秘书。有下列情形之一的人士秘书：
不得担任公司董事会秘书：（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以罚；上通报批评；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴（三）本公司现任监事；
责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（三）本公司现任监事；形。
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五章董事会董事会秘书的职责是：第五章董事会董事会秘书的职责是：
第一百四十二（一）负责公司信息披露事务，协调公司第一百四十二条（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工条信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控间的信息沟通；
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会
参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人会议记录工作并签字；
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄字；露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报会等有关主体及时回复深圳证券交易本所问询；
告并公告；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各况，督促董事会等有关主体及时回复本所问自在信息披露中的职责；
询；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如职责；实向深圳证券交易本所报告；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五章董事会公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第五章董事会公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七公司设常务副总裁、副总裁若干名，由董事会第一百四十七条公司可以设常务副总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任条聘任或解聘。或解聘。
董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管
者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第七章总裁及总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁第七章总裁及其他总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
其他高级管理辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳高级管理人员序和办法由总裁与公司之间签订的劳动务合同（聘任合同）人员务合同规定。第一百五十六条等有关法律文件执行规定。
第一百五十六条
第八章监事会监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内第八章监事会监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监
第一百六十三辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选第一百六十三条事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
条出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职政法规和本章程的规定，履行监事职务。务。
第九章财务会公司利润分配政策如下：第九章财务会计制公司利润分配政策如下：
计制度、利润（一）公司利润分配的原则度、利润分配和审（一）公司利润分配的原则分配和审计公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理计公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报以可持
第一百八十条回报以可持续发展和维护股东权益为宗旨保第一百八十条续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司和稳定性不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束持续经营能力。在每个会计年度结束时由公时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经后予以执行。
股东大会审议通过后予以执行。（二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配
公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的（三）利润分配政策的调整的程序权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利在股东大会上的投票权。润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金
（三）利润分配政策的调整的程序分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红（四）有关利润分配的信息披露政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金和说明原因，独立董事应当对此发表独立意利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况见，并经出席股东大会的股东所持表决权的下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
以方便社会公众股股东参与股东大会表决。润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
（四）有关利润分配的信息披露此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公股东提供网络形式的投票平台。
司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告票、现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用方式分配利润。在公司利润分配中应优先适用现金分红。
于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用（六）利润分配期间间隔：
计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提公司可以进行中期现金分红。
出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，（七）利润分配的条件和比例应向股东提供网络形式的投票平台。在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计包括现金、股票、现金与股票相结合三种方划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平在公司利润分配中应优先适用现金分红。和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指
（六）利润分配期间间隔：按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现行利润分配，公司可以进行中期现金分红。金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
（七）利润分配的条件和比例利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产现金股利除以现金股利与股票股利之和。
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余
公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司
盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十三章附则本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第十三章附则本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；第二百二十条包含本数；“以外”、“低于”、“多于”不第二百二十条“超过”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含含本数。本数。