ST金运:董事会议事规则(2023年12月）

董事会议事规则
武汉金运激光股份有限公司董事会议事规则
二○二三年十二月
1董事会议事规则
目录
第一章总则.................................................3
第二章董事会的一般规定...........................................3
第三章董事会会议的召集、通知及召开.....................................5
第四章董事会会议议事程序、决议及记录....................................8
第五章附则................................................12
2董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《武汉金运激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章董事会的一般规定
第三条董事会人员组成按《公司章程》的规定。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责公司与审计相关的具体工作，工作细则由董事会另行制定；薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，工作细则由董事会另行制定。
第六条董事会按照《公司章程》规定的范围行使职权。
第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会的权限。董事会对董事长、总经理的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司重
3董事会议事规则
大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第九条董事会授权董事长审批属于下列任一情形的交易事项：
（一）单项融资额度低于1250万元的对外融资项目；
（二）单项金额低于200万元的资产处置项目。
第十条关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制度。
第十一条对外担保事项均需经董事会审议通过，就《公司章程》规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
第十二条董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：
(一)要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
(二)应当经董事会过半数董事审议通过并经出席董事会的2/3以上董事书面同意方可进行对外担保；
(三)董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第十三条董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
(五)行使公司法定代表人的职权；
(六)提名公司经理人选交董事会通过；
(七)在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
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董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集、通知及召开
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)独立董事提议时。
第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
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增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法
满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议议事程序、决议及记录
第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、计名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
9董事会议事规则其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。
第三十七条董事会秘书应当对董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
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(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书处还可以视需求安排董事会秘书处工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董
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事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十二条董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。
第四十三条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第四十五条在本议事规则中，“以上”、“以内”都含本数；“超过”不含本数。
第四十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十八条本规则自股东大会审议通过后生效。
第四十九条本规则由董事会负责解释。
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