新金路:关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券简称：新金路证券代码：000510编号：临2023—65号
四川新金路集团股份有限公司
关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新金路”）以简易程序向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）已经公司2023年第六次临时董事局会议、2023年第
四次临时监事局会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）测算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕。该完成时间仅用于估
计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额28184.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）截至本预案公告日，公司总股本为609182254股。本次发行
股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为8000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为689182254股；
（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润较2022年增长20%；
假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平；
假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润较2022年降低20%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目未考虑本次发考虑本次发年12月31日行行
总股本（万股）60918.2360918.2368918.23
本次发行募集资金总额（万元）28184.00
本次发行数量上限（万股）8000预计本次发行完成时间2023年12月末
假设情形1：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增
加20%归属于母公司所有者的净利润（万
1314.301577.161577.16
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
668.68802.42802.42非经常性损益）（万元）基本每股收益
0.02160.02590.0229
归属于母公司所（元/股）有者的净利润稀释每股收益
0.02160.02590.0229（元/股）基本每股收益
归属于母公司所0.01100.01320.0116（元/股）有者的净利润（扣稀释每股收益除非经常性损益）0.01100.01320.0116（元/股）
加权平均净资产收益率0.95%1.09%1.00%加权平均净资产收益率（扣除非经常
0.48%0.56%0.51%性损益）
假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平归属于母公司所有者的净利润（万
1314.301314.301314.30
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
668.68668.68668.68非经常性损益）（万元）基本每股收益
0.02160.02160.0191
归属于母公司所（元/股）有者的净利润稀释每股收益
0.02160.02160.0191（元/股）归属于母公司所基本每股收益
0.01100.01100.0097
有者的净利润（扣（元/股）除非经常性损益）稀释每股收益
0.01100.01100.0097（元/股）
加权平均净资产收益率0.95%0.91%0.83%加权平均净资产收益率（扣除非经常
0.48%0.47%0.42%性损益）
假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年减
少20%归属于母公司所有者的净利润（万
1314.301051.441051.44
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
668.68534.94534.94非经常性损益）（万元）基本每股收益
0.02160.01730.0153
归属于母公司所（元/股）有者的净利润稀释每股收益
0.02160.01730.0153（元/股）基本每股收益
归属于母公司所0.01100.00880.0078（元/股）有者的净利润（扣稀释每股收益除非经常性损益）0.01100.00880.0078（元/股）
加权平均净资产收益率0.95%0.73%0.67%加权平均净资产收益率（扣除非经常
0.48%0.37%0.34%性损益）注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
“第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
本次发行的募投项目电石渣资源化综合利用项目系公司立足氯碱行
业发展循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。通过本次募投项目，能够有效的降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募投项目系公司立足目前主业发展循环产业链，是对现有业务的延伸和拓展，目前公司在募投项目上已经具备了相应的技术、人员和市场储备。
（1）人员储备情况本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人
为核心的技术研发团队，历经多年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至九十人左右。
（2）技术储备情况
公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。目前电石渣资源化已完成中试运行阶段，电石渣浆清液综合利用装置已完成长周期、多批次，不间断24小时连续运行，同时公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。
（3）市场储备情况本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品，随着环保政策的日益趋严以及国家政策对于竹产业发展的大力支持，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。目前，公司氢氧化钙中试产品现已实现生产销售正向循环，已具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也已通过其他机构完成多批量送样质检、试销售，并得到市场客户的认可。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件及《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。
（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本
人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次向特定对象发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为刘江东先生。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，刘江东先生及其一致行动人四川金海马实业有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告四川新金路集团股份有限公司董事局
二〇二三年十二月七日