五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）

证券简称：五矿资本股票代码：600390
五矿资本股份有限公司（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）向特定对象发行优先股募集说明书
（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二三年十一月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
重大事项提示
公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率或其确定原则
1、票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、票面股息率的确定与调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率的上限
2五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三期优先股发行前公司最近两个会计年度2021年和2022年的年均加权平均净资产收益率为6.61%，本期优先股票面股息率将不高于前述规定上限。
（二）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
*公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；*减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。
3五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要
4五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
四、本次发行优先股相关的会计处理
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
五、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
5五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本次
优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：
本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
6五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
六、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，可以采用现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，优先采取现金的方式分配利润；
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息调查”之“三、最近三年现金分红情况”，请投资者予以关注。
七、本次发行优先股的具体条款本次向特定对象发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”，提请投资者予以关注。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、投资者与本次优先股有关的税务事项”，提请投资者予以关注。
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
7五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书
“第八节其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）本
次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
8五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险...................................2
二、本次发行的优先股的股息分配条款.....................................2
三、本次发行的优先股赎回条款........................................4
四、本次发行优先股相关的会计处理......................................5
五、表决权的限制和恢复...........................................5
六、利润分配政策..............................................7
七、本次发行优先股的具体条款........................................7
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项..................................7
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..................................7
目录....................................................9
第一节释义................................................11
第二节本次发行概况............................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、本次优先股发行基本情况........................................13
三、本次向特定对象发行优先股发行及转让的时间安排.............................15
四、本次发行涉及的有关机构........................................16
五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明............................18
第三节风险因素..............................................20
一、本次优先股的投资风险.........................................20
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险..............................21
三、与原优先股股东相关的风险.......................................23
四、与公司经营有关的风险.........................................23
第四节本次发行的优先股与已发行的优先股..................................33
一、本次发行方案.............................................33
二、本次发行优先股相关的会计处理方法...................................39
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据.......................39
9五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响..............................39
五、投资者与本次优先股有关的税务事项...................................40
六、公司已发行在外的优先股........................................45
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排..............................47
八、本次发行优先股的担保情况.......................................47
第五节发行人基本情况及主要业务......................................48
一、发行人基本情况............................................48
二、发行人主要业务情况..........................................59
第六节财务会计信息调查..........................................90
一、最近三年及一期财务会计信息......................................90
二、管理层讨论与分析..........................................120
三、最近三年现金分红情况........................................149
第七节募集资金运用...........................................154
一、本次发行募集资金的使用计划.....................................154
二、本次募集资金投资项目必要性分析...................................154
三、本次募集资金投资项目可行性分析...................................154
四、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况........................155
五、公司及其控股子公司和参股公司是否存在房地产业务...........................156
六、公司是否存在募集资金投入房地产的情况................................159
第八节其他重要事项...........................................161
一、公司对外担保及诉讼情况.......................................161
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................163
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................165
第十节备查文件.............................................193
一、本募集说明书的备查文件.......................................193
二、查阅地点和查阅时间.........................................193
10五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称具体内容
五矿资本、本集团、发行人、本五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股份有限指
公司、公司公司金瑞科技指金瑞新材料科技股份有限公司
控股股东、五矿股份指中国五矿股份有限公司
实际控制人、中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿资本控股指五矿资本控股有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司外贸金租指中国外贸金融租赁有限公司五矿证券指五矿证券有限公司五矿期货指五矿期货有限公司绵阳商行指绵阳市商业银行股份有限公司安信基金指安信基金管理有限责任公司工银安盛指工银安盛人寿保险有限公司
讯达金通指广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）
五矿产业金融指五矿产业金融服务（深圳）有限公司五矿金通指五矿金通股权投资基金管理有限公司五矿金鼎指五矿金鼎投资有限公司五矿金服指五矿金融服务有限公司琛达投资指深圳市琛达投资有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、指五矿资本向特定对象发行不超过10000万股优先股股票本次优先股
本期发行、本期优先股、第三期指五矿资本向特定对象发行2000万股第三期优先股股票优先股
联席保荐机构、联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
中证鹏元、资信评级机构、评级指中证鹏元资信评估股份有限公司机构五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书本募集说明书指
（第三期）交易日指上海证券交易所的正常交易日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会央行指中国人民银行财政部指中华人民共和国财政部外汇管理局指中华人民共和国外汇管理局
11五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
原银监会/原中国银监会指原中国银行业监督管理委员会
原保监会/原中国保监会指原中国保险监督管理委员会
中国银行保险监督管理委员会，后变更为国家金融监督管原中国银保监会、金融监管总局指理总局
指原中国银行保险监督管理委员会青海监管局，后变更为国青海银保监局家金融监督管理总局青海监管局上交所指上海证券交易所大商所指大连商品交易所郑商所指郑州商品交易所上期所指上海期货交易所中金所指中国金融期货交易所股东大会指五矿资本股份有限公司股东大会董事会指五矿资本股份有限公司董事会监事会指五矿资本股份有限公司监事会能源中心指上海国际能源交易中心
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
《信托法》指《中华人民共和国信托法》
资管新规指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联附单次跳息安排的固定股息率指
席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加
2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
募集资金指本次发行所募集资金报告期指2020年1月1日至2023年6月30日
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31
报告期各期末指日和2023年6月30日
普通股 指 A 股普通股
《公司章程》指《五矿资本股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第二节本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况公司名称五矿资本股份有限公司
英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点上海证券交易所
股票简称及代码 五矿资本（600390.SH）法定代表人赵立功成立时间1999年8月31日上市时间2001年1月15日注册资本4498065459元注册地址湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层邮政编码100027
联系电话010-60167200
传真010-60167207
互联网网址 www.minmetals-finance.com
电子邮箱 minfinance@minmetals.com以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用经营范围业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
二、本次优先股发行基本情况
（一）本次发行审批情况
1、本次优先股发行相关事项已经2022年6月30日公司第八届董事会第十九次会
议审议通过，并经2022年8月15日公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
2、国务院国资委于2022年8月5日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10000万股优先股，募集资金不超过100亿元的总体方案。
3、中国证监会于2023年2月13日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号）。
13五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过10000万股，募集资金总额不超过人民币1000000万元。其中，第一期和第二期优先股8000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币
800000万元。本次发行的第三期优先股总数为2000万股，募集资金总额为人民币
200000万元。
（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（五）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
14五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三期优先股发行前公司最近两个会计年度2021年和2022年的年均加权平均净资产收益率为6.61%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。
（六）承销方式及承销期
本次向特定对象发行优先股由联席保荐机构（联席主承销商）以代销方式承销。
本次发行的承销期为自2023年11月8日至2023年11月20日。
（七）发行费用概算
本次第三期发行费用为528.30万元，主要包括保荐及承销费用和发行登记费用。
三、本次向特定对象发行优先股发行及转让的时间安排
本次优先股发行的重要日期安排如下表所示：
项目时间认购邀请书发出日期2023年11月10日簿记日期2023年11月15日发行缴款截止日期2023年11月21日转让安排日期详见后续本公司关于优先股转让的公告
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行转让，
15五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
四、本次发行涉及的有关机构
（一）发行人
名称：五矿资本股份有限公司
法定代表人：赵立功
住所：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座 11 层
电话：010-60167200
传真：010-60167207
董事会秘书：陈辉
证券事务代表：谭畅
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：雷仁光、甘利钦
项目协办人：孟娇
项目组其他人员：庄晓、乔小为、谭畔、徐晛、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：郑宇
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
16五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：胡洁、王佩
项目协办人：范雅琼
项目组其他人员：乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡璟真、艾
宇航、蔡子谦、邹嘉慧
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、周书瑶
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：021-51028018
传真：021-58402702
经办注册会计师：迟文洲、张路瑶
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
17五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
评级小组人员：宋歌、杨怡然（已离职）
（六）申请转让的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中国国际金融股份有限公司
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
收款帐号：11001085100059507008
五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明
截至2023年6月30日，除下述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1、截至 2023 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户及子公司 CICC
Financial Trading Limited 合计持有五矿资本 414.05 万股，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有五矿资本10.20万股，中金公司及子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有五矿资本19.82万股，合计444.07万股，占五矿资本总股本的0.10%；
18五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
中金公司管理的中金公司-中国银行-中金聿铭7号集合资产管理计划持有200万股五矿
资本发行的五资优2优先股，占五矿资本总股本（假设已发行优先股表决权均恢复）的比例为0.43%；同时，中金公司控股股东中央汇金投资有限责任公司间接持有少量、正常的对五矿资本的二级市场证券投资（持股比例未超过5%）。
中金公司及下属子公司、中央汇金投资有限责任公司持有五矿资本股权，系其作为投资者或管理人独立、正常的投资决策行为所引致，且持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断；同时，上述优先股投资系中金公司作为集合资产管理计划管理人所作出的独立、正常的财务性投资决策行为，且持有比例较低，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断。
综上，中金公司与五矿资本之间不存在影响公正履行保荐职责的利益冲突情形。
2、截至2023年6月30日，公司通过下属全资子公司五矿资本控股有限公司间接
持有五矿证券99.76%股权。
3、截至2023年6月30日，公司监事顾杰任五矿证券董事。
19五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第三节风险因素
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次优先股的投资风险
（一）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。
（二）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（三）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
20五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（四）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的影响。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（五）赎回风险
本次发行的优先股设置公司赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回本次发行的优先股。
如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法获得剩余财产分配或获得分配剩余财产减少的风险。
（七）评级下降的风险公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本次优先股进行了信用评级。根据评级结果，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
在本次优先股存续期内，可能出现由于宏观经济环境及公司经营情况变化，导致信用评级机构调整本次优先股或者公司信用级别的情况。如果信用评级机构下调本次优先股或公司的信用级别，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽
21五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力有望得到进一步改善，但鉴于需要按照约定股息率向优先股股东分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
（二）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（三）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。若不考虑公司已发行的优先股，按照1000000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.98元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约200803.21万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的69.14%。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
22五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
三、与原优先股股东相关的风险
截至本募集说明书签署日，公司已发行的存续优先股为11000万股，本次第三期发行完成后，公司的优先股数量将相应增加，原优先股股东将可能面临以下风险：
（一）股息减少的风险
本次发行完成后，公司应付的当期优先股股息将有所增加。若公司某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前已发行的优先股和本次优先股的股息，则公司原优先股股东可能将面临所获得的股息减少的风险。
（二）原优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加公司优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，公司已发行且存续的优先股和本次优先股均设有表决权恢复条款。当发生表决权恢复等事项时，原优先股股东恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
（三）清偿风险本次发行的优先股股东与公司已发行且存续的优先股股东位列同一受偿顺序。如公司因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，原优先股股东将面临所获得的清偿资金有所减少的风险。
四、与公司经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
公司涉及的信托行业、租赁行业、证券行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政
策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存
23五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
在一定的波动性。
国家宏观调控政策趋紧，货币政策、行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减
少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若公司无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等变化，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。
公司下属子公司包括五矿信托、外贸金租、五矿证券、五矿期货等金融机构，若公司及下属子公司未能根据行业监管政策的变化进行及时调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致公司下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时亦不排除公司可能涉及诉讼、仲裁、监管机构的处罚以及承担赔偿责任的风险。
3、资本市场周期性风险
公司主要从事的信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务易受金融市场、资本市
场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、租赁市场、证券市场或期货市场周期性风险而对公司信托板块、租赁板块、证券板块和期货板块的收入产生较
大的影响，可能会加大公司的经营风险。
4、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。公司下属五矿信托、五矿证券、外贸金租及五矿期货均有开展金融市场投资业务，截至2023年6月30日，公司合并报表口径的交易性金融资产为3287841.02万元，买入返售金融资产为364668.16万元。若金融证券市场出现较大幅度的价格波动，将对公司投资收益和偿债能力带来一定影响。
5、交易对手方信用风险
24五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济波动的背景下，通过信托、租赁以及证券等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，公司期货风险管理业务、固定收益业务也可能发生交易对手违约风险。
虽然公司已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户以降低违约风险，但若出现客户违约的情况，可能对公司的经营状况带来不利影响。
6、行业竞争风险
随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在财富管理、资产管理等
领域的监管限制逐渐放松，其他金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向传统领域渗透，公司信托、证券及期货等金融牌照形成的行业壁垒逐渐弱化。此外，随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司，外贸金租面临的竞争也日益激烈。
在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，公司若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。
（二）业务风险
1、信托业务风险近年来，我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，“去杠杆”政策稳步推进。证券、期货、基金、保险等金融子行业纷纷进入资产管理领域，导致信托市场竞争加剧；
同时，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展。未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。
随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对五矿信托而言，若五矿信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
另外，受宏观经济形势和房地产市场总体下行影响，整个金融行业不良压力较大，以包括房地产信托融资等非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临
25五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
的信用风险也相应增加，五矿信托所面临的上述信用风险亦明显增加。此外，在金融市场等投资业务过程中，若五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会导致信托财产或公司固有财产遭受损失，从而对其经营情况产生不利影响。
2、租赁业务风险
随着我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。近年来，我国融资租赁行业发展迅速，国内融资租赁公司数量迅速增长，国外的融资租赁公司也纷纷加入到中国市场，行业竞争较为激烈。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响。宏观经济政策、国内外经济环境及市场竞争格局的变动都可能对外贸金租的租赁业务开展带来一定风险。
利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸金租融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响外贸金租的资金成本以及下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，外贸金租可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸金租的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。
外贸金租存在因利率波动导致其利益受损的风险。此外，若宏观经济持续处于底部，部分行业承租人出现普遍的流动性紧张或还款能力下降，外贸金租的融资租赁资产质量可能下降，进而对外贸金租的经营业绩、财务状况产生不良影响。
3、证券业务风险
证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、行业监管、外汇、投资心理以及国际经
济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的财富管理业务、承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务等产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。
此外，我国证券行业盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。2019年以来，我国证券行业的对外开放步伐明显加速，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。面对日趋激烈的市场竞争，五矿证券若不能采取
26五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
积极有效的措施予以应对，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
4、期货业务风险
五矿期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩可能产生较大影响。目前五矿期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现长时间不景气，手续费率、客户保证金规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降。同时，五矿期货有可能因市场不景气而大幅计提风险资本准备，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿期货行业评级下降等不良结果，给五矿期货经营带来不利影响。
此外，五矿期货风险管理业务由其全资风险管理子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司开展，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务和其他与风险管理服务相关的业务等。公司的风险管理业务开展过程中可能面临客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。
5、管理人业务风险
受宏观经济增速放缓、房地产行业整体下行且监管政策趋严、外部环境等因素叠加影响，公司控股子公司五矿信托受托管理的部分房地产信托产品到期无法兑付，引致部分投资者提起诉讼并引发负面舆论，对公司声誉及业务经营造成一定负面影响；若未来公司在上述诉讼中败诉，亦将对公司业绩水平产生一定不利影响。
此外，如果五矿信托及发行人其他金融控股子公司受托管理的金融产品未来受宏观经济、市场波动或底层资产违约等因素影响，持续发生重大亏损或到期无法兑付，将对公司业务发展、经营业绩及声誉造成一定负面影响，甚至引发诉讼、仲裁或其他法律风险。
6、申请金融控股公司牌照存在的不确定性风险2020年9月11日，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）。在此基础上，中国人民银行出台《金融控股公
27五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管，上述法规自2020年11月1日起施行。同时，《决定》第三
条第（一）项规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。
根据公司按照自身目前对《决定》及《试行办法》的理解进行自查，如以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股为主体申请金融控股公司，目前不存在不符合《决定》、《试行办法》相关规定的情况。此外，根据中国人民银行《金融控股公司设立和变更服务指南》要求，公司向中国人民银行提出申请设立金融控股公司前，需取得主管部门国务院国资委关于同意设立金融控股公司的批复文件。截至本募集说明书签署之日，公司已就该申请事项与国务院国资委相关部门进行积极沟通，待取得相关批复文件后，将按照有关要求向中国人民银行提出设立金融控股公司的申请。公司能否成功申请设立金融控股公司以及申请的时间进度尚存在不确定性。
（三）财务风险
1、收入结构调整导致金融业务收入占比上升及波动的风险2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司合并口径金融业务收入（包括手续费及佣金收入、利息收入）占营业总收入的比例分别为61.46%、84.72%、94.98%
和91.48%；报告期内期货风险管理业务收入占营业总收入的比例分别为38.46%、15.13%、
4.90%和8.31%。最近三年公司金融业务收入占比逐年增长，期货风险管理业务收入占比下降，主要系公司依循金融回归本源业务的战略，下属子公司五矿产业金融持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少期货风险管理业务规模所致。
公司金融业务收入占比较高且受政策及市场行情影响较大，如相关政策及市场情况出现变化，金融业务收入规模可能出现一定的波动，进而对公司的盈利造成一定程度的影响。
2、业绩下滑的风险
28五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2022年度，公司合并口径的营业总收入为1103656.07万元，同比下降15.31%，
主要原因系公司子公司五矿产业金融自2021年二季度起改善业务结构，降低业务风险，提高了期现结合业务的交易对手准入标准，导致业务规模大幅下降。
2022年度，公司实现营业利润为418587.21万元、净利润为318140.20万元，同比
分别下降23.85%及23.78%，主要系2022年受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致公司投资收益及公允价值变动收益下降，从而对公司利润规模造成一定影响。
2023年1-6月，公司合并口径的营业总收入为498410.33万元，同比下降13.00%；
实现营业利润为243067.51万元、净利润为187148.98万元，同比分别下降9.10%及
6.44%，较2022年度降幅显著缩窄。
公司经营业绩受所投资金融产品净值波动的影响较大，如公司投资的金融产品净值持续出现下跌，将对公司经营业绩造成一定负面影响。
3、投资收益及公允价值变动收益占比较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司合并口径的投资收益分别
为142431.04万元、194688.06万元、114631.30万元和38817.40万元，占营业利润的比例分别为24.10%、35.42%、27.39%和15.97%；公司合并口径的公允价值变动收益分
别为73755.46万元、-157124.90万元、-200853.88万元和-7111.62万元，占营业利润的比例分别为12.48%、-28.58%、-47.98%和-2.93%，其中2021年度公司公允价值变动出现亏损主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降所引致，2022年度公司公允价值变动出现亏损主要系受到沪深股票市场波动影响。
除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，公司投资收益及公允价值变动收益来源主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品（如股票及各类权益型基金）、资管产品以及信托计划产生的收益及公允价值变动。公司投资所产生的投资收益及公允价值变动收益受所投资金融产品的价格或净值波动影响较大，从而对公司利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者公司投资的金融产品公允价值下降，或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。
29五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
4、经营性现金流变动幅度较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司合并现金流量表中经营活
动产生的现金流量净额分别为-959374.97万元、869349.19万元、584224.24万元和
-270837.22万元。
2021年公司经营活动现金流量净额较2020年增加1828724.16万元，主要系公司
下属子公司拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额同比增加所致。2022年公司经营活动现金流量净额较2021年减少285124.95万元，主要系公司下属金融子公司投融资策略的变化使得拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、拆出资金净增加额等现金
净流入量同比减少所致。2023年1-6月，发行人经营活动现金流量净额较2022年1-6月减少452349.17万元，主要是发行人发行50亿元优先股，资金用于下属金融子企业偿还有息负债，偿还有息负债属于下属金融子企业的经营活动流出，导致经营活动净流出增大。
报告期内，公司经营性现金流变动与下属金融子公司业务高度相关，且变动幅度较大。若未来行业景气度维持低位，且公司未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响公司优先股股息支付能力。
5、净资本管理风险目前，监管机构对信托、租赁、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对信托、租赁、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致公司下属子公司的风险控制指标出现不利变化，而公司下属子公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给公司经营造成负面影响。
6、资产负债率较高风险
公司的行业特殊性决定了公司难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此公司的资产负债率较高。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为58.49%、61.10%、61.82%和59.38%，整体较为平稳。未来随着业务规模的扩张，公司的资产负债率将可能会有所提高，进而对公司的优先股股息支付能力造成一定不利影响。
7、金融资产规模较大的风险
30五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
报告期各期末，公司金融资产合计分别为4406782.14万元、4971399.25万元、
5400163.32万元和5567233.17万元，分别占各期资产总额的33.01%、33.87%、35.32%
和34.67%，占比较高。
公司的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托计划、基金和资产管
理计划等，存在一定的价值波动或减值风险。若宏观经济或者市场行情出现波动，或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能对公司的资产价值造成影响。
（四）管理风险
1、下属公司管控风险
公司目前控股子公司主要包括五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货，业务范围横跨多个金融细分领域。近年来公司业务种类持续增长，由此，公司在日常经营管理、相关投资决策及公司治理和内部控制方面均可能面临较大挑战，公司一定程度上存在对下属公司的管控风险。
2、人才流失风险
金融行业系资金、人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。
随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大，对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺，公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
3、下属持牌金融机构被采取监管措施或受到处罚的风险
公司所属的金融业是受到严格监管的行业，公司及其下属子公司受到多项法律、法规、规范性文件的规范，同时公司及下属子公司接受包括金融监管总局、中国证监会及国家外汇管理局等多个监管机构的日常监管，监管机构可定期或不定期地监督并检查公司及其下属子公司遵守相关法律法规的情况，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正、监管措施或处罚措施。
如果公司或其下属子公司、相关从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或其
他风险事件，则可能被监管机构检查并采取监管措施或其他处罚，公司及其下属子公司
31五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
32五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第四节本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
（一）发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过10000万股，募集资金总额不超过人民币1000000万元。其中，第一期和第二期优先股8000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币
800000万元。本次发行的第三期优先股总数为2000万股，募集资金总额为人民币
200000万元。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、调整方式
33五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
*公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法
34五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）规规定的方式）；*减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）
（2）股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第三期优先股发行的缴款截止日（即2023年11月21日）。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要
35五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本次
优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：
本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾
36五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股
37五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年3月9日出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
（十）担保方式及担保主体本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过1000000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。
在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
（十三）本次发行决议的有效期本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
2023年8月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜
的期限延长至中国证监会核准批复有效期届满之日止，即2025年2月12日。
38五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
二、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于五矿资本股份有限公司2022年发行优先股会计处理的专项说明》（天职业字[2022]36325号），并确认：五矿资本管理层拟定了会计处理原则，即五矿资本本次非公开发行优先股作为一项权益工具核算。
基于我们对上述有关拟实施交易描述的了解和分析，以及我们对目前相关会计准则的理解，我们未发现五矿资本拟定的会计处理原则在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处。
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响
以2023年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股10000万股，募集资金总额1000000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
项目发行前发行后变化
普通股股本（万股）449806.55449806.55-
净资产（万元）6523172.707023172.707.66%
营运资金（万元）1204411.441704411.4441.51%
流动比率（倍）1.141.200.06
速动比率（倍）1.141.200.06
39五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目发行前发行后变化
资产负债率（合并报表）59.38%57.58%-1.80%
注：截至2023年6月30日，公司已完成本次优先股的第一期发行，发行规模为50亿元。主要财务指标计算公式如下：
1、净资产=总资产-总负债
2、营运资金=流动资产-流动负债
3、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
4、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-）/期末流动负债
5、资产负债率=总负债/总资产
按照本次优先股募集1000000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2023年6月30日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高7.66%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由1.14倍提升至1.20倍，速动比率由1.14倍提升至1.20倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降1.80个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效率尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会有所下降，但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，公司债务结构得到改善，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的
因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。因此，在公司资本经营效率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金可有效改善公司资本结构、支撑公司业务发展，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
五、投资者与本次优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述
40五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中
证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专
门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下：
1、印花税根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
2023年8月27日，财政部和国家税务总局发布《财政部税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部税务总局公告2023年第39号），自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资
41五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）者（RQFII）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
* 合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务；* 中国香港市
场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市 A 股；* 对中国香港
市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额；*证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；*个人从事金融商品转让业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民
币合格境外投资者（RQFII）
42五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号），从 2014 年 11 月 17 日起，对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
43五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
优先股股息发放环节主要涉及所得税。目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定，具体情况如下：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至
1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所
得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；
持股期限超过1年的，实际税负为0%。
上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上
44五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。
如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社会保障基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
六、公司已发行在外的优先股
（一）已发行在外的优先股简要情况
2020年11月，公司完成5000万股优先股发行，募集资金总额为人民币500000万元，并于2023年11月17日全部赎回；2020年12月，公司完成3000万股优先股发行，募集资金总额为人民币300000万元；2023年4月，公司完成5000万股优先股发行，募集资金总额为人民币500000万元；2023年8月，公司完成3000万股优先股发
45五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）行，募集资金总额为人民币300000万元。截至本募集说明书签署之日，除本次第三期发行的优先股外，公司已发行在外的存续优先股的简要情况如下：
股份代第一个计息周期现有发行在已回购/转品种股票简称募集资金总额码的票面股息率外数量股数量
人民币优先股五资优2360043300000万元4.70%3000万股-
人民币优先股五资优3360044500000万元4.50%5000万股-
人民币优先股五资优4360045300000万元4.35%3000万股-
截至本募集说明书签署之日，公司已支付二次“五资优2”优先股股息，具体情况如下：
五资优2项目
2021年2022年
股权登记日2021年12月13日2022年12月13日除息日2021年12月13日2022年12月13日股息发放日2021年12月14日2022年12月14日
按照“五资优2”票面股息率4.70%计算，每股发放现金股息人民币4.7元发放金额（含税），合计人民币14100万元（含税）。
截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任发放对象
公司上海分公司登记在册的全体“五资优2”股东。
（二）本次优先股与已发行在外的优先股主要条款的差异比较本次发行优先股与已发行在外的优先股均为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股，公司前次已发行优先股相关发行方案已经公司第八届董事会第二次会议和公司2020年第三
次临时股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。
本次优先股发行方案已经公司第八届董事会第十九次会议和公司2022年第三次临
时股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。
除以下列示的发行方式差异外，本次发行的优先股与已发行在外的优先股在证券种类、票面金额和发行价格、存续期限、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
46五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
票面股息率的确定原则、优先股股东参与分配利润的方式、回购条款、表决权的限制和
恢复、清算顺序及清算方法、评级安排、担保安排、转让安排等主要条款无实质性差异。
项目五资优2五资优3五资优4本次第三期发行本次优先股将采取向本次优先股将采取向不超过二百人的符合不超过二百人的符合《优先股试点管理办《优先股试点管理办法》和其他法律法规法》和其他法律法规规本次第三期发行优先规定的合格投资者非定的合格投资者发行五资优4与五资优3系股与公司已发行优先
公开发行的方式，自的方式，自中国证监会同一次优先股发行的股五资优3、五资优4发行方中国证监会核准发行
核准发行之日起在批分期发行，两期发行的系同一次优先股发行式之日起在批文有效期
文有效期内分期发行基本条款一致，不存在的分期发行，三期发行内一次或分期发行完完毕，由股东大会授权重大差异。的基本条款一致，不存毕，由股东大会授权董事会并由董事会进在重大差异。
董事会并由董事会进一步授权董事长和总一步授权董事长和总经理在发行前确认具经理在发行前确认具体的发行方式。
体的发行方式。
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排具体参见本募集说明书之“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）信用评级情况及跟踪评级安排”。
八、本次发行优先股的担保情况本次发行的优先股无担保安排。
47五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第五节发行人基本情况及主要业务
一、发行人基本情况
投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
（一）公司概况公司名称五矿资本股份有限公司
英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点上海证券交易所
股票简称及代码 五矿资本（600390.SH）法定代表人赵立功成立时间1999年8月31日上市时间2001年1月15日注册资本4498065459元注册地址湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座 11 层邮政编码100027
联系电话010-60167200
传真010-60167207
互联网网址 www.minmetals-finance.com
电子邮箱 minfinance@minmetals.com以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用经营范围业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
五矿资本为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）公司历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份
48五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司
和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10670万股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年 4 月 10 日，公司召开的 A 股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通
股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20000000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的
利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10670万股为基数，
49五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015 号）对金瑞科技截至 2007 年 12 月 31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 QJ[2013]485 号）对金瑞科技于 2013 年 3 月非公开发行
35278745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195328745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利
润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195328745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195328745股，转增后公司总股本变更为
390657490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验
资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行
60598911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451256401股。
50五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1757017625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7146285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1557536股
股份、向经易控股集团有限公司发行16959714股股份、向经易金业有限责任公司发行
15236167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3653927股股份、向西宁城市投
资管理有限公司发行17155862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1477832509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1801571248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公
司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17727724股。
2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1477832509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购
买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451256401股增加至
3748387882股。
（7）2019年资本公积转增股本2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3748387882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749677577股，转增
51五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
后公司总股本增加至4498065459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省
市场监督管理局换发的《营业执照》。
（8）2020年非公开发行优先股2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过8000万股优先股。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过8000万股优先股。公司已于2020年12月29日发行完毕前述优先股。发行完毕后公司的股本结构为普通股
4498065459股，优先股80000000股。
（9）2023年向特定对象发行优先股2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过10000万股优先股。2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过10000万股优先股。公司已于2023年4月19日和2023年8月10日分别完成第一期5000万股优先股和第二
期3000万股优先股的发行。发行完毕后公司的股本结构为普通股4498065459股，优先股160000000股。
2023年10月18日，公司召开第九届董事会第三次会议并审议通过了《关于五矿资本股份有限公司赎回“五资优1”优先股的议案》，并于2023年11月17日赎回并注销全部5000万股“五资优1”优先股，赎回完成后公司的股本结构为普通股4498065459股，优先股110000000股。
2023年11月21日，公司完成第三期2000万股优先股发行，发行完毕后公司的股
本结构为普通股4498065459股，优先股130000000股。
（三）公司前十大股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
52五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
质押或冻结情况比例持有有限售条
序号股东名称（全称）持股数量（股）股份
（%）件股份数量数量（股）状态
1中国五矿股份有限公司211706404247.07-无-
2中建资本控股有限公司1773399013.94-无-
华宝证券－平安银行－华宝证
31608256213.58-无-
券华增五号集合资产管理计划
4长沙矿冶研究院有限责任公司1507519553.35-无-
5中远海运发展股份有限公司783202311.74-无-
颐和银丰天元（天津）集团有限
6641295241.43-无-
公司
前海开源基金－农业银行－上7海茁蓄投资管理合伙企业（有限545466301.21-无-合伙）
兴业全球基金－招商银行－哈
8354679800.79-无-
尔滨银行股份有限公司
兴业全球基金－招商银行－中
9354679800.79-无-
航信托股份有限公司
兴业全球基金－工商银行－中
10354679800.79-无-
车金证投资有限公司
合计290938184464.68---
注：上述前十名股东中第一大股东为公司控股股东，第四大股东为公司实际控制人中国五矿控制下的企业，第八大股东、第九大股东和第十大股东存在关联关系。
（四）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控制关系
截至2023年6月30日，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
53五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2、控股股东和实际控制人概况
（1）公司控股股东概况
截至2023年6月30日，公司控股股东五矿股份直接持有公司47.07%股份，并通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司3.35%股份，合计持股比例为50.42%。五矿股份的概况如下所示：
公司名称中国五矿股份有限公司法定代表人国文清注册地址北京市海淀区三里河路5号成立时间2010年12月16日
注册资本2906924.29万元人民币
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资
经营范围产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年6月30日，五矿股份的股权结构如下所示：
股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）
中国五矿集团有限公司2544664.4887.54
湖南有色产业投资集团有限责任公司276159.819.50
54五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
国新发展投资管理有限公司61500.002.12
中国五金制品有限公司24600.000.85
合计2906924.29100.00五矿股份设立于2010年12月16日，根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司，共同发起设立五矿股份。
截至2023年6月30日，五矿股份合并报表口径总资产为5013.31亿元，净资产为
851.08亿元；2022年度营业总收入为3232.04亿元、净利润为29.89亿元，2023年1-6月营业总收入为1588.51亿元、净利润为51.90亿元。
（2）公司的实际控制人概况
截至2023年6月30日，中国五矿直接持有五矿股份87.54%的股权，中国五矿通过五矿股份间接持有五矿资本50.42%股权，为公司的实际控制人。中国五矿概况如下所示：
公司名称中国五矿集团有限公司法定代表人翁祖亮注册地址北京市海淀区三里河路5号成立时间1982年12月9日
注册资本1020000.00万人民币
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投
资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与
资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、
新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备
的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；
机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；
物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制
作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国五矿由原中国五矿和中国冶金科工集团有限公司两个世界500强企业战略重组
55五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2023年世界500强排名65位。截至2023年6月30日，中国五矿合并报表口径总资产为11596.74亿元，净资产为2922.48亿元，2022年度营业总收入为
8983.01亿元、净利润为172.71亿元，2023年1-6月营业总收入为4848.24亿元、净利
润为125.19亿元。
3、控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况
截至本募集说明书签署日，五矿股份及中国五矿所持有的公司股份不存在被质押或冻结等情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，相关人员的基本情况如下：
性姓名职务任期起始日期任期终止日期别
朱可炳董事长男2023-8-72026-8-6
赵立功董事、总经理男2023-8-72026-8-6
任建华董事男2023-8-72026-8-6
杜维吾董事男2023-8-72026-8-6
赵晓红董事女2023-8-72026-8-6
张子学独立董事男2023-8-72026-8-6
王彦超独立董事男2023-8-72026-8-6
李正强独立董事男2023-8-72026-8-6
何建增监事会主席男2023-8-72026-8-6
吴立宪监事男2023-8-72026-8-6
文建元监事男2023-8-72026-8-6
董俊松职工监事男2023-8-72026-8-6
顾杰职工监事男2023-8-72026-8-6
陈辉财务总监、董事会秘书男2023-8-72026-8-6
郭泽林副总经理男2023-8-72026-8-6
周敏总法律顾问女2023-8-72026-8-6
谢颖总经理助理（首席风险官）女2023-8-72026-8-6
（六）公司的组织结构及股权投资情况
1、发行人组织构架图
56五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
截至2023年6月30日，公司内部组织构架如下：
2、发行人分支机构
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司分支机构共计70家，其中，五矿证券共有46家分支机构，五矿期货共有20家分支机构，五矿产业金融共有4家分支机构。
3、发行人控股子公司情况
截至2023年6月30日，发行人控股子公司的具体情况如下：
主要持股比例（%）子公司名称注册地业务性质经营地直接间接
五矿资本控股北京北京投资100.00-
五矿证券深圳深圳证券-99.76
五矿期货深圳深圳期货-99.00
外贸金租北京北京融资租赁-93.21
五矿信托北京青海信托-78.002
五矿金通北京北京私募股权投资-99.76
五矿金鼎深圳深圳另类投资-99.76
基差贸易、仓单服务、合作套保、
五矿产业金融深圳深圳场外衍生品业务、做市业务、其-99.00他与风险管理服务相关的业务
五矿金服中国香港中国香港期货经纪业务、投资咨询业务-99.00
琛达投资深圳深圳投资-99.00
57五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（1）五矿资本控股有限公司
五矿资本持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股控股了五矿信托、外贸金租、五矿证券和五矿期货，参股了安信基金、绵阳商行、工银安盛等金融机构，分别经营信托、租赁、证券、期货、基金、商业银行、保险等业务。
（2）五矿国际信托有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业务为信托业务和固有业务。
（3）中国外贸金融租赁有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有外贸金租93.21%股权。外贸金租为金融租赁公司，主要从事融资租赁业务，融资租赁业务以售后回租为主。
（4）五矿证券有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券作为综合类券商，主要业务包括财富管理业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务等。
（5）五矿期货有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿期货99.00%股权。五矿期货开展的主要业务为期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。
（6）五矿金通股权投资基金管理有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金通100.00%股权。五矿金通的主要业务为私募股权投资业务。
（7）五矿金鼎投资有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金鼎100.00%股权。五矿金鼎的主要业务为另类投资业务。
（8）五矿产业金融服务（深圳）有限公司
公司子公司五矿期货持有五矿产业金融100.00%股权。五矿产业金融是五矿期货全资的风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。
（9）五矿金融服务有限公司
58五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
公司子公司五矿期货持有五矿金服100.00%股权。五矿金服主要业务为期货经纪业务、投资咨询业务。
（10）深圳市琛达投资有限公司
公司子公司五矿期货持有琛达投资100.00%股权。琛达投资主要业务为投资与资产管理。
4、发行人合营、联营公司情况
截至2023年6月30日，发行人合营、联营公司基本情况如下：
合营企业或联持股比例（%）主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接
安信基金广东省深圳市广东省深圳市基金募集、销售-39.84
绵阳商行四川省绵阳市四川省绵阳市城市商业银行-20.00
工银安盛上海市上海市保险服务-10.00
股权投资、投资管
讯达金通广东省佛山市广东省佛山市-8.68
理、资产管理
（1）安信基金管理有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有安信基金39.84%股权。安信基金为各类客户提供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务。
（2）绵阳市商业银行股份有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有绵阳商行20.00%股权。绵阳商行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。
（3）工银安盛人寿保险有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有工银安盛10.00%股权。工银安盛的主要业务包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。
（4）广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）
公司通过控股子公司五矿金通间接持有讯达金通8.68%出资份额，且五矿金通担任执行事务合伙人。讯达金通业务主要包括股权投资、投资管理、资产管理等业务。
二、发行人主要业务情况
59五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（一）发行人主要业务构成情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：
五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）发行人主要业务资质
截至2023年6月30日，公司主要业务资质如下：
序公司证书/批文有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称编号期限资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门原中国银批准的证券承销业务；办理居《中华人民行保险监五矿间、咨询、资信调查等业务；
1共和国金融督管理委010342712022-03-29--
信托代保管及保管箱业务；以存放许可证》员会青海
同业、拆放同业、贷款、租赁、监管局投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务
60五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
序公司证书/批文有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称编号期限
经营以下本外币业务：（一）
融资租赁业务；（二）转让和
受让融资租赁资产；（三）固
定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
原中国银（五）吸收非银行股东3个月《中华人民行保险监（含）以上定期存款；（六）外贸
2共和国金融督管理委00800526同业拆借；（七）向金融机构2021-07-07--
金租许可证》员会北京借款；（八）境外借款；（九）
监管局租赁物变卖及处理业务：（十）
经济咨询；（十一）经批准发
行金融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。
证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关《经营证券914403007五矿中国证监的财务顾问；证券自营；证券
3期货业务许230437842021-08-20--
证券会资产管理；融资融券；证券投可证》 M资基金销售；代销金融产品；
证券承销与保荐《经营证券五矿中国证监914403001商品期货经纪、金融期货经
4期货业务许2021-05-25--
期货会922232830纪、资产管理、期货投资咨询可证》
（三）发行人所处行业分析
报告期内，公司主要通过下属子公司五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务，相关行业情况具体分析如下：
1、信托行业
（1）行业主管部门及协会
根据《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，我国信托行业主要由金融监管总局及其派出机构和中国信托业协会监管。
金融监管总局作为国务院直属金融行业监管机构，统一监督管理银行、保险、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护金融行业的合法、稳健运行；
61五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
中国信托业协会是经金融监管总局同意在中华人民共和国民政部登记注册的全国性信托业自律组织。金融监管总局的集中监管和中国信托业协会的自律监管相结合，构成了我国信托行业全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律法规及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等
《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划主要行政法规管理办法》《信托公司净资本管理办法》《信托业保障基金管理办法》《信托登记管理办法》等
（3）信托市场概况
*行业现状
信托业作为金融行业的重要组成部分，为实体经济的发展提供了重要的融资渠道，与宏观经济之间存在紧密的联系。经过近40年的发展，随着法律法规的日益健全和完善，信托业正逐步走向规范，回归“受人之托、代人理财”业务本源，对实体经济的支持作用也在增强。
截至2022年末，我国信托全行业资产规模为21.14万亿元，较上年末增加5893.44亿元。从资金来源看，集合信托规模和管理财产信托规模及规模占比均出现明显提升，单一资金信托规模占比保持下降的趋势。
2012年-2022年信托资产规模及结构情况
1460.00%
1250.00%
1040.00%
830.00%
620.00%
410.00%
20.00%
0-10.00%
201220152017201920212022
集合信托资产单一信托资产管理财产信托资产信托总资产规模同比变化
62五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
资料来源：2022年信托业专题研究报告，网络公开信息整理从信托的功能结构上看，2018年以来信托业务功能结构有明显的变化，在严监管的倒逼下，信托公司在加速压缩融资类业务和以通道为主的事务管理类业务，而开始选择加速做大投资类业务，积极向主动管理类业务转型，在事务管理类信托中去通道业务的同时，服务信托则得到了长足的发展。具体表现为，主动管理信托继续稳步增长，融资类信托规模持续压缩，投资类信托规模持续攀升，事务管理类信托继续平稳下滑。
2011-2022年信托业务经营收入（亿元）、利润总额（亿元）及其同比增速
1400.00100.00%
1200.0080.00%
60.00%
1000.00
40.00%
800.00
20.00%
600.00
0.00%
400.00
-20.00%
200.00-40.00%
0.00-60.00%
201120122013201420152016201720182019202020212022
经营收入利润总额经营收入增速利润总额增速
数据来源：中国信托业协会
2022年，信托行业营收压力加大，持续盈利能力面临考验，全年累计实现经营收入
838.79亿元，较2021年度下降369.20亿元，同比降幅30.56%；2022年度利润总额为
362.43亿元，同比下降39.76%。
63五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2010-2022年信托业务收入（亿元）及占比
1000100.00%
90090.00%
80080.00%
70070.00%
60060.00%
50050.00%
40040.00%
30030.00%
20020.00%
10010.00%
00.00%
2010201120122013201420152016201720182019202020212022
信托业务收入信托业务收入占比
数据来源：中国信托业协会
从收入结构看，2022年度信托行业整体信托业务收入累计达722.72亿元，较2021年度减少146.02亿元，占比86.16%；固有业务收入累计为79.27亿元，较2021年度减少220.09亿元，占比9.45%。总体上看，2022年度，信托业务收入仍占经营收入的主导地位且占比逐步提升，信托公司回归信托本源。
*行业未来发展趋势2022年，随着资管新规过渡期届满和《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》的发布，信托行业以资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托为业务框架的转型发展格局日趋清晰。一是信托服务实体经济能力将持续提升：信托公司将不断优化完善与实体经济结构和融资需求相适应的、多层次且广覆盖的业务结构，为实体经济发展提供高质量金融服务；二是差异化的资管能力将逐渐成为信托公司竞逐的主要领域：
在监管引领下，信托公司将积极拥抱资本市场，把握新机遇，提升主动管理能力，建立具有自身特色的产品线，构筑细分领域的差异化竞争优势；三是持续发力慈善信托、绿色信托等服务信托。服务信托是信托制度优越性的重要体现和信托功能实现的重要途径，慈善信托是促进共同富裕的重要工具，发力慈善信托可以进一步发挥在居民财富管理中的作用。在“双碳”目标的指引下，信托公司正积极参与碳市场交易，通过灵活运用资产证券化工具探索绿色供应链金融服务、设立慈善信托支持绿色公益等多种方式，有效支持绿色低碳发展。
64五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（4）五矿信托行业地位
2022年，五矿信托着力加强“一主四辅”品牌建设，全年共荣获权威奖项20个，包
括“中国金融年度十佳社会责任报告”、“卓越综合竞争力信托公司”、“最佳财富管理信托公司”、“卓越家族办公室”、“一年期固定收益类产品金牛奖”、“优秀慈善信托产品”等多
项国内外大奖，行业知名度不断扩大。2022年，五矿信托实现营业收入44.10亿元，净利润17.76亿元。根据《用益金融信托研究院2022-2023信托公司综合实力排名》数据显示，2022年五矿信托综合实力排名行业第8位。
2、金融租赁行业
（1）行业主管部门及协会国家金融监督管理总局是金融租赁公司的行业主管部门和审批管理部门。中国银行业协会领导下的金融租赁专业委员会是对金融租赁公司实行同业自律管理的行业性组织。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等
《金融租赁公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办主要行政法规法》等
（3）融资租赁市场概况
*行业现状
融资租赁是与银行信贷、直接融资、信托、保险并列的五大金融形式之一，在拉动社会投资、促进消费增长以及完善金融市场、优化融资结构、降低金融风险等方面具有优势，已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。
1981年4月，我国第一家融资租赁公司中国东方租赁有限公司成立，融资租赁业务快速发展。1999年，我国陆续完成融资租赁法律框架的基本建设，行业体系逐步完善。
随着行业监管政策的变化以及政策支持力度的加大，融资租赁行业的公司数量大幅增加，市场规模持续扩大。
融资租赁主要分为金融租赁、内资租赁以及外资租赁。从2007年到2022年，融资租赁公司数量由109家增加到9840家，增长了近90倍。截至2022年末，金融租赁公
65五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
司72家，内资租赁公司434家，外资租赁公司9334家，分别占融资租赁公司数量的
0.73%、4.41%及94.86%。
2007-2022年末融资租赁业合同余额（亿元）
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2007200820092010201120122013201420152016201720182019202020212022
金融租赁内资租赁外资租赁
数据来源：Wind 资讯
2007年后，国内融资租赁业进入了几何级数增长的时期。合同余额总量由2007年
的约240亿元增至2022年约58500亿元，年均复合增长率为44.25%。
从合同余额来看，截至2022年末，金融租赁合同余额25130亿元，占比42.96%；
内资租赁合同余额20710亿元，占比35.40%；外资租赁合同余额12660亿元，占比
21.64%。
融资租赁市场渗透率是衡量融资租赁行业发展程度的统计指标，主要有“GDP 渗透率”和“市场渗透率”两种统计方法，其中，GDP 渗透率主要以融资租赁交易量与当年 GDP的比例为参考标准，市场渗透率则可用融资租赁交易量与当年固定资产投资额的比例为参考标准。从2013年到2019年，中国融资租赁市场规模从2.1万亿元增加到6.65万亿元，融资租赁占固定资产投资的比重从4.81%增长到12.07%，表明融资租赁行业对固定资产投资的渗透不断增强。尽管如此，我国当前的融资租赁市场发展程度距离发达国家还有较大差距。在欧美等发达国家，融资租赁行业的市场渗透率大约在15%-30%之间，是除银行信贷以外的第二大融资方式。像融资租赁行业最为发达的英国，融资租赁的市场渗透率已经达到了35%左右。因此，对照国际先进租赁市场，我国的融资租赁行业仍然有着很大的发展空间。
66五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2022 年我国 GDP 为 1210207 亿元，按不变价格计算，比上年增长 3%，两年平均增长5.5%。根据人民银行工作论文《“十四五”期间我国潜在产出和增长动力的测算研究》数据，“十四五”期间中国 GDP 增速将保持在 5%-5.7%之间，维持中高速增长。假定以5.5%的增速预测 2022-2025 年 GDP 增速，并根据以往融资租赁占 GDP 的比例估算，
2021-2025 年融资租赁占 GDP 的比例预期每年增长 0.1%左右。到 2025 年，我国融资租
赁行业市场需求量有望接近 9 万亿元，此时的 GDP 渗透率为 6.19%，具体预测如下：
2020-2025年融资租赁市场规模预测（亿元）
资料来源：国家统计局
*行业未来发展趋势
1）金融改革为融资租赁拓宽融资渠道
融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的融资渠道。国家政策积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资租赁公司通过发行金融债券、无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持，降低公司经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。
2）产业结构升级催生市场需求
在我国经济转型及产业结构升级的背景下，需要通过加大资本投入提升生产效率、
67五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
加快产业结构调整和技术革新深化加快产业结构升级和调整，有利于提升融资租赁行业服务领域（如先进制造设备、农业机械设备等）的需求，有利于融资租赁行业发挥出产融结合的优势，推动融资租赁企业的快速发展。
3）城镇化进程助推融资租赁增长
2022年我国常住人口城镇化率达65.22%，仍低于发达国家近80%的水平，积极稳
妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略。围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，有助于推动上述领域对融资租赁业务需求的增加。城镇化进程推进将成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
（4）外贸金租行业地位
外贸金租成立于1985年，是中国设立最早的金融租赁公司之一，也是国内第一批取得金融租赁牌照的租赁公司。公司自成立以来，一直秉持“严控风险、稳健发展”的经营原则，经营业绩优良、资产质量优异，市场竞争力和品牌影响力不断提升。
近年来，外贸金租的租赁资产稳步增长，资产结构持续优化，资产质量良好。公司的综合实力受到外部权威评级机构的高度认可，市场竞争力和品牌影响力不断提升，目前外贸金租已经跻身全国非银行系金融租赁公司的前列。
3、证券行业
（1）行业主管部门及协会
中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属机构，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理主要行政法规办法》《证券公司风险处置条例》等
68五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（3）证券市场概况
*行业现状
作为金融市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中占据着重要地位，具有融通资本、资本定价与资源配置等功能。证券市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资，促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
中国证券业协会公布的数据显示，2012年末，我国证券公司机构数有114家，2022年末增加至140家。2012年末，我国证券公司总资产为1.72万亿元，2022年末增加至
11.06万亿元，年复合增长率为20.45%。2012年末，我国证券公司净资产为0.69万亿元，2022年末增加至2.79万亿元，年复合增长率为14.99%。2012年末，我国证券公司净资本为0.50万亿元，2022年末增加至2.09万亿元，年复合增长率为15.38%。
2012-2022年末证券公司总资产、净资产、净资本情况（亿元）
12
10
8
6
4
2
0
2012年末2013年末2014年末2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末
总资产净资产净资本
数据来源：中国证券业协会
2012年，我国证券公司实现营业收入1294.71亿元，实现净利润329.3亿元，2022年，我国证券公司实现营业收入3949.73亿元，实现净利润1423.01亿元，总体呈现出良好的发展趋势，盈利能力不断增强。
69五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2012年-2022年证券公司营业收入、净利率情况（亿元）
700045.00%
600040.00%
35.00%
5000
30.00%
400025.00%
300020.00%
15.00%
2000
10.00%
10005.00%
00.00%
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
营业收入净利率
数据来源：中国证券业协会
根据沪深交易所和 Wind 资讯统计，截至 2022 年末，我国股票市场总市值 79.01 万亿元、境内上市公司 5067 家。2022 年度，A 股股票成交金额超 224.63 万亿元。股票市值和成交金额均位居全球前列。
近年来，我国债券市场持续快速发展。据 Wind 资讯统计，截至 2022 年末，我国存量债券余额141.34万亿元，和2021年末相比，增幅为8.44%。
在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进。2004年、2009年、2018年分别设立了中小企业板、创业板以及科创板，2020年完成了创业板注册制改革，并在2023年全面实行股票发行注册制；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，2020年正式推行新三板精选层公开发行，为进一步深化“新三板”改革，2021年设立北京证券交易所。
*行业未来发展趋势
1）证券公司服务逐步向多元化发展
随着多层次资本市场建设的稳步推进，证券业不断深化改革，加快创新发展，证券公司的投资银行基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品不断推出将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓励创新，证券公司开展财富管理、融资融券、做市业务、直接投资、另类投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，将减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。
2）资本实力将会成为未来数年内券商之间竞争的核心
70五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
自中国证监会2006年建立起以净资本监控为核心的证券公司监督管理体系以来，证券公司开展经营业务与净资本规模紧密联系。2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。受到上述政策的影响，证券公司开始扩大资本实力规模，以期在竞争中占得先机。
随着金融混业实质性推进，培育跨业务协同能力成为券商打造核心竞争力的方向，券商将不断打破业务壁垒，采取内部市场化机制，将不同业务进行链接，推动包括财富管理业务、资管业务、投行业务、投资业务、研究业务等在内的业务和产品整合，解决客户多元化的融资需求，为客户提供“一站式”的金融服务。
3）证券公司之间竞争将逐步实现差异化
随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争，资本和利润向大型证券公司集中趋势。在多元化的发展趋势、市场竞争加剧和创新业务快速发展的背景下，对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的服务策略提出了要求。
综合实力、创新能力较强、净资本规模大的证券公司可以利用资本和规模优势，在各业务领域实现较好发展。
4）全面从严监管成为常态
2016年以来，证券业监管趋向依法监管、从严监管、全面监管，监管层在股、基、债等各个领域频频开展专项核查，促进资本市场稳定健康发展。未来从严监管思路仍会持续，行业监管向规范与发展并举转变，在更多领域加强制度建设，证券公司的业务和风险体系将逐步规范和完善。
（4）五矿证券行业地位年份营业收入行业排名净利润行业排名总资产行业排名净资产行业排名
2022年60596355
2021年58566253
2020年53586348
2019年59586358
2018年69406058
2017年78645760
71五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
注：以上数据来源于中国证券行业协会。
近年来，五矿证券坚持践行特色化、专业化发展战略，以构筑差异化竞争优势，业务方面多点发力，收入结构持续优化，投行、资管等业务的行业竞争力明显提升。2022年，五矿证券荣获《中国基金报》2022中国券商资管英华奖（成长券商资管）、《证券时报》2022 中国证券业新锐资管机构君鼎奖、科创板融资项目君鼎奖（长远锂科 IPO）、
债券投行君鼎奖、《每日经济新闻》2022新锐投行、新锐券商资管、北交所经典案例、
财联社企业社会责任先锋奖等诸多奖项，行业地位和品牌影响力提升。
4、期货行业
（1）行业主管部门及协会
根据《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等相关法律法规
和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、证监局、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。
中国证监会依照法律、法规对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一监管。中期协是期货行业的自律性组织，是非营利性的社会团体法人，通过期货公司等全体会员组成的会员大会对期货行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理。期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施、组织和监督期货交易、实行自律管理的法人，其职责是依法建立、健全各项规章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公司制法人，其主要职能包括实名制开户、保证金监控、市场监控及期货经营机构监控等，及时防范个体性风险和系统性风险。
我国期货公司作为金融机构还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等部门的监管。
（2）行业主要法律法规及政策
目前我国期货行业主要的法律法规如下：
法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
主要行政法规《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理
72五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
法律法规体系具体法律及规章制度办法》《期货公司分类监管规定》等
（3）期货市场概况
*行业现状
我国期货市场主要由商品期货和金融期货两大类交易品种构成。其中，商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货历史悠久，是期货市场的最初交易品种，种类丰富多样，发展到目前已经形成了包括农产品期货、金属期货和能源化工期货等在内的众多分类。金融期货是以金融经济指标作为标的物的期货合约，主要包括货币期货、国债期货、股指期货等品类。金融期货在金融市场定价、风险规避等方面有着非常重要的作用，对经济金融体系产生了深远的影响。
经过30多年的探索发展，我国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成为全球最大的商品期货交易市场和农产品期货交易市场。大商所、郑商所、上期所和中金所在全球衍生品交易所交易量排名均跻身世界前列，在世界期货市场中占据重要地位。目前，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。
2017年-2022年我国期货交易所交易量情况（单边口径）如下表所示：
单位：手交易所名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年大商所11012801529819273691355584225220732786623644183672275200779上期所136424352811753886701412009599207228172023705415681823278251郑商所5860301408178297961092486045170140305025817992112397506995中金所245959382721005366410382115281396122033163151861780
能源中心-26509423355874555633198075233145120166356合计307614975830288653113962077706615262601275140254546768207797
数据来源：中国期货业协会统计数据
2017年-2022年我国期货交易所交易额情况（单边口径）如下表所示：
单位：亿元交易所名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年大商所520070.60521956.61689253.161092013.141404576.701237313.96
上期所899310.34815417.14969475.551400162.071931077.571412594.76
郑商所213661.15382203.75395389.11600879.301079980.82968465.91
中金所245922.02261222.97696210.171154350.961181651.641330361.49
73五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
交易所名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年能源中心-127383.47155757.46127853.06214701.62400444.81
合计1878964.102108183.942906085.434375258.525811988.355349339.33
数据来源：中国期货业协会统计数据
截至2022年12月31日，我国期货公司的平均净资本已达77828.67万元，较2016年末的45959.78万元增长69.34%。我国期货公司的净资产规模处于迅速扩张中，截至
2022年12月31日，我国期货公司平均净资产122776.67万元，较2016年末的61110.14
万元增长100.91%。在市场快速发展和资本快速提升的带动下，我国期货行业的业绩表现总体呈上升态势。2016年至2022年我国期货公司平均净资本、平均净资产和净利润情况如下表所示：
项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年平均净资本（万元）45959.7850552.3550472.4848597.4757664.4351460.0077828.67
平均净资产（万元）61110.1471036.9173858.3981496.2178585.2381480.00122776.67
净利润（亿元）64.7579.4512.9960.5077.90116.81109.89
数据来源：中国期货业协会统计数据
注：2018年我国期货公司实现净利润12.99亿元，较之前年度大幅下降，主要因某期货公司2018年
5月一次性计提大额资产减值损失等因素影响。
*行业未来发展趋势
1）期货市场进一步呈现集中化的趋势
我国期货行业市场集中度偏低，期货公司竞争同质化现象严重。中国证监会正在推动以净资本为核心的风险监管指标体系（《期货公司风险监管指标管理办法》等法律法规），期货公司的分类监管将使我国期货行业迈入新的发展轨道。在新的监管形势下，资本规模将直接影响期货公司的业务规模及范围。随着净资本在期货公司业务牌照和业务规模方面重要性的显著提升，期货公司开始利用上市、定增等方式扩大净资本规模，提升竞争力。
2）业务模式多元化
随着监管部门在规范风险的基础上逐步允许期货产品和业务的创新，期货公司体量进一步增加，期货品种及期货公司业务范围也进一步扩大。监管部门已推出或预备推出多项期货创新业务，包括开展境外期货经纪业务试点、代理基金销售业务、期货投资咨询业务、财富管理业务、资产管理业务和风险管理业务（通过子公司）等业务，期货公
74五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
司朝着多元化的方向发展。
3）竞争形态差异化
随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展目标，打造核心竞争力。期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。
4）交易标的丰富化
随着更多的交易品种纳入期货交易市场以及广州期货交易所的设立，我国期货市场呈现出期货品种扩容和期货市场结构改善的趋势。作为产品推动型行业，市场中交易品种的增加有助于提升交易参与者的数量和活跃度，增加交易市场的交易量。
（4）公司行业地位
五矿期货为行业内具有较大影响力的期货公司，是中国期货业协会理事单位，上期所、郑商所、大商所和中金所优秀会员单位，中金所全面结算会员，首批上海国际能源交易中心会员单位。五矿期货多年来被国内多家权威媒体联合评为“中国最佳期货公司”、“中国优秀期货公司君鼎奖”等，其资管业务、研究所均获得多个行业专项荣誉认可，经营实力逐步在向行业第一梯队靠拢。同时，五矿期货作为业内少有的产业背景期货公司，其依托中国五矿的矿业生产贸易实力、信息优势及行业关系，在金属期货交易中享有独特优势。
（四）公司主要业务经营情况
1、信托业务
发行人的信托业务由下属子公司五矿信托经营。截至2022年12月31日，五矿信托总资产2754982.18万元，净资产2351831.52万元，2022年度，五矿信托实现营业收入441037.19万元，净利润177579.44万元。截至2023年6月30日，五矿信托总资产2769527.51万元，净资产2331069.30万元，2023年1-6月，五矿信托实现营业总收入163444.71万元，净利润85785.45万元。
（1）五矿信托的业务模式
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作为受托人，
75五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借和金融股权投资等。
（2）五矿信托的业务经营情况
*五矿信托各业务的主要资产构成
1）信托业务
报告期各期末，五矿信托管理的信托业务资产规模分别为7028.52亿元、8174.05亿元和7455.48亿元和7186.06亿元，其中集合信托计划资产是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比分别为79.11%、84.44%、90.65%和90.56%，五矿信托主要资产构成情况如下表所示：
单位：亿元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额金额集合信托计划
6508.0390.566758.1590.656902.4284.445560.4079.11%
资产
单一信托资产524.577.30471.476.32634.847.77946.1813.46%
财产信托资产153.462.14225.863.03636.797.79521.947.43%
合计7186.06100.007455.48100.008174.05100.007028.52100.00%
2）固有业务
报告期各期末，五矿信托固有业务资产规模分别为250.23亿元、269.75亿元、270.33和270.73亿元，主要由同业存款和交易性金融资产组成。
*五矿信托各业务的资产分布领域
1）信托业务
报告期内，五矿信托管理的信托资产在基础产业领域和房地产领域的占比呈整体下降的趋势，在证券市场领域的配置占比则呈快速增长趋势，五矿信托信托业务资产配置情况具体如下表所示：
单位：亿元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产分布金额占比金额占比金额占比金额占比
76五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产分布金额占比金额占比金额占比金额占比
基础产业310.264.32387.385.20429.725.26816.4511.62
房地产355.794.95440.035.90759.089.291054.9915.01
证券市场3770.1452.463958.8553.103003.5736.75704.2910.02
工商企业970.1413.501102.9714.79692.968.481455.8120.71
金融机构618.108.60500.766.72554.546.78505.947.20
其他1161.6316.171065.4914.292734.1833.442491.0435.44
合计7186.06100.007455.48100.008174.05100.007028.52100.00
2）固有业务
报告期各期末，五矿信托固有业务资产配置情况如下表所示：
单位：亿元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产分布金额占比金额占比金额占比金额占比
证券市场8.803.2510.043.7144.4216.4711.134.45
金融机构243.5089.94241.5089.33212.2778.69229.2591.62
其他18.436.8118.796.9613.064.849.853.93
总计270.73100.00270.33100.00269.75100.00250.23100.00
2、金融租赁业务
发行人的金融租赁业务由下属子公司外贸金租经营。截至2022年12月31日，外贸金租总资产6058351.35万元，净资产1179738.45万元；2022年度，外贸金租实现营业收入336363.27万元，净利润113332.84万元。截至2023年6月30日，外贸金租总资产6052545.21万元，净资产1240129.42万元；2023年1-6月，外贸金租实现营业总收入163360.91万元，净利润60390.98万元。
（1）外贸金租的业务模式
外贸金租的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源等。
*售后回租
售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租有利于帮助客户特别是中小微客户盘活存量资产，提
77五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
高资金效率，缓解中小微客户融资难题。
*直接租赁
直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。
（2）外贸金租的业务经营情况
报告期内，外贸金租的业务规模稳中有升，2020年度新签租赁合同70个，新签合同本金213.10亿元；2021年度新签租赁合同91个，新签合同本金262.96亿元；2022年，新签租赁合同294个，新签合同本金239.18亿元。2023年1-6月，新签租赁合同
247个，新签合同本金149.64亿元。
报告期内，外贸金租新签合同情况：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
新签租赁合同（个）2472949170
新签合同本金（亿元）149.64239.18262.96213.10
报告期各期末，外贸金租应收融资租赁款余额按行业划分情况如下表所示:单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
行业金额占比金额占比金额占比金额占比
制造业631048.6810.64559955.639.70563559.549.27876279.2514.65
水利、环境和公用设
2487384.9041.922585576.1344.772636391.1743.382222800.9137.15
施管理业
交通运输、仓储和邮
401643.666.77434953.667.53578554.979.52697652.3711.66
政业
租赁和商务服务业1302801.6221.961062926.4318.401303618.5821.451159437.9619.38
电力、热力、燃气及
232710.703.92319304.165.53269480.214.43207671.183.47
水的生产和供应业
建筑业229660.113.87208190.763.60150817.742.48192699.003.22
采矿业167929.772.83192298.773.33212188.083.49348694.455.83
信息传输、计算机服
12044.250.2025449.510.4435144.490.5843363.960.72
务和软件业
其他467944.257.89387022.786.70328298.985.40234165.183.91
合计5933167.94100.005775677.83100.006078053.76100.005982764.26100.00
报告期各期末，外贸金租正常类应收融资租赁款分别为569.06亿元、587.67亿元、
78五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
561.21亿元和574.77亿元，占应收融资租赁款总额分别为95.12%、96.69%、97.17%和
96.87%，关注类应收融资租赁款分别为23.21亿元、16.45亿元、12.01亿元和14.25亿元，占应收融资租赁款总额分别为3.88%、2.71%、2.08%和2.40%。报告期内，外贸金租不良贷款余额总体较为稳定。
报告期各期末，外贸金租应收融资租赁款按风险资产五级分类情况如下表所示：
单位：亿元，%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
正常574.7796.87561.2197.17587.6796.69569.0695.12
关注14.252.4012.012.0816.452.7123.213.88
次级4.300.724.350.753.680.616.001.00
可疑--------
损失--------
合计593.32100.00577.57100.00607.81100.00598.28100.00
3、证券业务
发行人的证券业务由下属子公司五矿证券经营。截至2022年12月31日，五矿证券总资产2882066.66万元，净资产1101018.80万元；2022年度，五矿证券实现合并口径营业收入183669.86万元，净利润37726.08万元。截至2023年6月30日，五矿证券总资产3372015.85万元，净资产1112615.89万元；2023年1-6月，五矿证券实现合并口径营业总收入92149.10万元，净利润15391.47万元。
（1）五矿证券的业务模式
五矿证券主要从事财富管理、证券承销与保荐、证券自营、资产管理业务等。
（2）五矿证券的业务经营情况
*财富管理业务五矿证券财富管理业务主要包括证券经纪业务及信用业务。
报告期内，五矿证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为9740.37万元、11233.05万元、9740.86万元和5123.23万元，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
79五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比代理买卖证券业
3709.3172.407161.8873.528541.4476.048158.5083.76
务净收入
基金分仓净收入759.1114.821586.3916.291747.0915.551202.5612.35
其他收入654.8112.78992.5910.19944.528.41379.313.89
合计5123.23100.009740.86100.0011233.05100.009740.37100.00近年来，受证券营业部数量的增加、开户形式的放开、一人一户限制的取消以及互联网金融的发展等因素影响，2020年至2021年五矿证券经纪业务托管市值呈现上升态势；2022年，证券市场波动回调影响，五矿证券经纪业务托管市值出现小幅下跌。
报告期内，五矿证券经纪业务指标情况如下表所示：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
佣金费率（‰）0.2070.2090.2050.239
托管市值（亿元）9469481044787
新开户数（万户）4.086.744.485.61
报告期内，五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额情况如下表所示：
单位：亿元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目交易额市场份额交易额市场份额交易额市场份额交易额市场份额
股票2356.080.114454.430.106281.910.125478.940.13
基金65.840.0293.040.0286.920.0272.260.02
债券82.960.01258.100.01400.860.01250.160.01
报告期内，五矿证券信用业务主要包括融资融券业务和股票质押回购业务。2020年至2023年1-6月，五矿证券融资融券业务的利息收入分别为2.31亿元、2.87亿元、
2.67亿元和1.30亿元，股票质押式回购业务的利息收入分别为0.22亿元、0.12亿元、0亿元和0亿元。
报告期内，五矿证券信用业务经营情况具体如下表所示：
单位：亿元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
融资融券规模余额48.8145.2656.7739.14
融资融券利息收入1.302.672.872.31
80五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
股票质押待回购规模金额6.636.657.1712.50
股票质押利息收入000.120.22
*证券承销与保荐
报告期内，五矿证券的证券承销与保荐业务收入主要来源于债券承销、财务顾问和股权承销业务等。
1）债券承销
报告期内，五矿证券实现债券承销家数分别为94家、129家、173家和109家；实现债券承销金额分别为711.76亿元、532.29亿元、672.13亿元和473.32亿元，实现承销收入分别为4.41亿元、3.19亿元、3.04亿元和1.51亿元。报告期内，五矿证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：亿元、家
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度承销家数10917312994
承销金额473.32672.13532.29711.76
承销收入1.513.043.194.41
报告期内，五矿证券承销的债券品种如下表所示：
单位：亿元、家
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目承销承销承销承销承销承销承销承销金额家数金额家数金额家数金额家数
企业债31.70682.541623.00679.0012
公司债437.12102585.84156509.29122626.7681
非金融企业债务融资工具--------
金融债4.5013.751-16.001
合计473.32109672.13173532.29129711.7694
2）财务顾问业务
报告期内，五矿证券实现的财务顾问收入分别为13507.29万元、23533.47万元、
18708.92万元和3397.44万元，主要包括为上市及非上市公司提供改制、并购重组、新
三板推荐挂牌、定向发行、持续督导等方面的咨询服务收入。
81五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
*证券自营业务
报告期内，五矿证券自营业务投资组合规模分别为130.92亿元、162.22亿元、163.50亿元和206.52亿元。其中，债券类投资组合分别为105.60亿元、136.12亿元、111.14亿元和160.22亿元，占当期投资组合的比重分别为80.66%、83.91%、67.98%和77.58%。
报告期内，五矿证券自营业务投资组合情况如下表所示：
单位：亿元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
债券类投资160.22111.14136.12105.60
权益类投资（含融出证券）23.7212.379.358.16
基金5.6215.806.273.54
资产管理计划12.3615.727.452.96
其他4.608.473.0310.66
合计206.52163.50162.22130.92
报告期内，五矿证券自营类业务整体收益率如下表所示：
单位：亿元、%项目（权益类）2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
权益类投资收益规模-0.05-2.540.422.95
权益类投资收益率-1.08-37.332.7330.00
受市场整体波动影响，2021年和2022年五矿证券权益类投资收益规模及收益率同比下滑。
单位：亿元、%项目（债券类）2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
债券类投资收益规模1.734.363.573.38
债券类投资收益率5.556.455.647.81
*资产管理业务
报告期各期末，五矿证券资产管理产品规模合计分别为712.21亿元、1158.89亿元、
918.39亿元和847.57亿元。2020年至2023年1-6月，五矿证券资产管理业务实现净收
入合计分别为14569.47万元、19527.13万元、16024.05万元和6348.59万元。
报告期内，五矿证券资产管理业务结构情况如下表所示：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目规模净收入产品规模净收入产品规模净收入产品规模净收入产品
82五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）（亿元）（万元）数量（亿元）（万元）数量（亿元）（万元）数量（亿元）（万元）数量
（只）（只）（只）（只）定向资产管
587.595031.7285591.4711097.0291760.7714573.9396623.789084.0785
理业务集合资产管
72.89553.8422109.873251.7931215.263828.296847.485237.4832
理业务专项资产管
187.09558.2452217.06888.7147182.87932.352940.94205.826
理业务私募股权资
15.31204.801215.11786.53118.65192.5695.7942.105
产管理业务
合计862.886348.59171933.5016024.051801167.5519527.13202717.9914569.47128
4、期货业务
发行人期货业务由下属子公司五矿期货经营，截至2022年12月31日，五矿期货总资产2305476.26万元，净资产413153.28万元；2022年度，五矿期货实现合并口径营业收入145753.58万元，净利润3159.07万元。截至2023年6月30日，五矿期货总资产2596133.81万元，净资产417635.65万元；2023年1-6月，五矿期货实现合并口径营业总收入81626.17万元，实现净利润6087.05万元。
（1）五矿期货的业务模式
五矿期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展，具体主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。
（2）五矿期货的业务经营情况
*期货经纪业务
报告期内，五矿期货经纪业务规模持续发展，其业务构成情况具体如下表所示：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
个人客户数量（户）32690310192971328354
个人客户权益（亿元）35.0941.4438.2040.21
机构客户数量（户）2434235321451937
机构客户权益（亿元）175.98139.77111.2969.56
代理成交额（万亿元）3.9210.2111.3111.95
佣金率（万分之）0.040.030.030.03
期末客户权益（亿元）211.07181.21149.56114.70
83五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
*资产管理业务
报告期内，五矿期货实现资产管理业务收入分别为2453.97万元、1158.33万元、
1199.59万元和777.74万元。2021年，五矿期货资产管理业务收入下降主要系受托资金
规模下降及证券市场波动回调等因素所引致。其中，截至2023年6月末，五矿期货尚有28个资产管理计划存续，规模合计574376万元，其中包括定向资产管理计划12只，集合资产管理计划16只。
报告期内，五矿期货受托资金分类情况如下表所示：
单位：只、万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日定向资产管理业务
其中：只数12131824规模274441342627457395675073集合资产管理业务
其中：只数16171514规模299935367918157238153925规模合计574376710545614633828998
其中：客户资金564973704157604991821065自有资金9403638896427933
*风险管理业务
五矿期货风险管理业务由五矿期货下属全资子公司五矿产业金融开展。报告期内，五矿产业金融实现营业收入628565.65万元、197120.77万元、54028.55万元和41410.43万元。2021年和2022年，五矿产业金融营业收入下降明显的主要原因系五矿产业金融自2021年2季度起改善业务结构，降低业务风险，提高了期现结合业务的交易对手准入标准，引致业务规模大幅下降。
（五）发行人的经营计划
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持稳健高质量发展和服务实体经济，准确把握新发展阶段下金融的功能和定位，紧紧抓住做强做优做大国有资本和国有企业的重大机遇，以战略转型为驱动，持续推进业务转型，围绕“产业金融、绿色金融、科技金融”加快打造核心能力，拓展深化产融衔接模式，统筹好短期业绩和中长期转型发展的关系，在加快建设国内一流产业金融控股平台的道路
84五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
上行稳致远，高标准、高质量完成各项工作。
一是推进业务转型，强化牌照业务竞争力。五矿信托塑造回归本源的特色化能力，以“新三分类”为导向重点发展标品业务和创新业务，着力提升资产主动管理能力。外贸金租在工程机械、高端装备、绿色租赁等转型领域扩大业务规模、优化资产结构、完善
合作模式，着力提升与“融物”匹配的资产管理能力。五矿证券依托业务转型驱动效率提升，完善重资产和中介类业务差异化发展策略，持续推进特色产业投行打造、主动管理型资管业务发展。五矿期货持续提升产业服务能力及机构服务能力，扎实做好经纪业务，做强做大风险管理和特色资管业务，巩固做市业务先发优势地位。
二是深化产融衔接，提升产业服务能力。围绕中国五矿产业布局与业务优势，以研究为先导，强化产业认知与对接，发挥多元业务优势形成综合化方案，搭建覆盖全产业链的专业化资本市场服务体系，探索总结提炼可复制、可推广、可标准化的产业服务模式，在金属矿产资源接续、战略性新兴产业培育、大宗商品风险管理等重点领域做出特色、塑造能力。结合各地产业发展政策，借助各方优势加大外部市场开拓力度，在重点区域打造五矿产业服务团队和品牌。
三是强化能力建设，促进管控质效提升。以重点能力夯实为抓手，持续深化战略管控与运营管控并重的管理模式，做实、做细各项管理职能并加强职能联动，着重细化管控颗粒度、提升管控质效。持续完善全面风险管理体系、全流程风险管理机制，推动风险管理政策、风险偏好限额在业务一线传导落地，强化对重点领域的日常管控，依托风控系统建设逐步实现各重点风险线上管理，切实为公司稳健高质量发展保驾护航。推动数字化转型，加速推进各项管理职能的数字化应用系统落地，持续构建数字化基础能力，提升数据治理工作成效，完善数据治理长效机制。
（六）发行人的竞争优势
1、富有特色的产业金融服务能力
公司努力践行“产融衔接”的核心功能，依托中国五矿在金属矿产与冶金建设领域的优势，持续导入产业要素，创新金融服务模式，优化服务体系，逐步覆盖产业链各环节与全生命周期，形成产业研究培育、资本运作服务、风险管理服务、债权融资服务、客户集成开拓的闭环产业服务功能，并向产业链上下游企业延伸，扩大业务规模与市场影
85五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）响力。五矿信托联合中国五矿产业单位开展“工程+金融”项目，发挥集团一体化“投建融营”模式优势；五矿证券设立“实体经济计划”，开展非标债权融资，为产业单位发行 ABS以盘活资产；五矿期货植根于金属矿产主业，长期为产业单位提供优质、高效的期货经纪服务、期货增值服务、风险管理服务等。
2、业务融合，输出更具竞争力、被市场认可的综合金融服务
公司已构建了以“信托+租赁+证券+期货”为核心，以“银行+基金+保险”为补充的综合金融服务体系，并积极拓展股权投资与海外业务。经过二十余年的市场历练和积累，各子公司通过夯实客户基础、搭建渠道体系、完善机制设计、打造专业人才团队，培育起专业的金融服务能力，行业排名稳步提升，市场竞争力和影响力不断增强。五矿信托“双核驱动”战略成效明显，资产端主动管理能力大幅提升，资金端财富管理能力跨越式发展，业务创新如火如荼；外贸金租重点布局“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等领域，持续加大战略新兴、绿色环保产业投放；五矿证券全业务条线追赶态势强劲，投资银行、资产管理业务再上新台阶；五矿期货依托投研一体化，风险管理能力、衍生品综合服务能力不断提升。凭借着扎实的发展根基，公司持续推动业务融合，输出更具竞争力、被市场认可的综合金融服务。
3、领先的总部管控与赋能体系
公司在上市前已完成了持有牌照股权归集与股权架构搭建。当前，公司法人层级合理，管理链条简明，通过规范的公司治理进行市场化的管理管控，按照整体战略方向引导旗下金融牌照推进“管理+业务”转型，实现整体的稳健高质量发展。近年来，公司以“一体化”为管理转型方向，打通战略-计划-预算/风控-考核-绩效各管理环节；以“综合化”为业务转型方向，统筹子公司投研能力支持产业金融服务能力构建，为产品研发、客户服务赋能助力；统筹客户、渠道管理，进行综合金融服务顶层设计，加强战略客户集中管理，着力提升公司运营效率。
4、全面且高效的风险管理体系
公司持续优化风险偏好与限额管理、风险管理制度与政策、风险评估和监控预警、
风险考核评价等管理机制与工具，落实“分层分类”原则，夯实各级风险管理主体责任，筑牢业务运营、风险管理、内外部审计和监督问责的“四道防线”，确保将总体风险管理在可承受范围内。公司深入推进法治建设，不断提升合规经营管理水平，依法治企能力
86五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）明显增强。在健全的风控体系下，公司资产质量优良，对经营业绩持续发展构成保障。
（七）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不存在违反避免或解决同业竞争承诺的情况，未损
害上市公司利益
（1）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，五矿股份出具《中国五矿股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“*本公司直接及间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从
事与五矿资本相同或者相似的业务，本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
*本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控
股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
*本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
*在本公司控制五矿资本期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（五矿资本下属子公司除外）与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
87五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
*本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
（2）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，中国五矿出具《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“*截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公司，下同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上
述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
*本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企
业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给五矿资
本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
*本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
*在本公司间接控制五矿资本期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
*本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
（3）避免同业竞争承诺的履行情况
避免同业竞争系公司控股股东、实际控制人履行的长期承诺。报告期内，公司控股
88五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
股东五矿股份及实际控制人中国五矿均严格履行解决同业竞争的有关承诺，采取各项措施避免可能发生的同业竞争，不存在违背相关承诺的事项。
3、独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
2022年8月15日，公司独立董事就五矿资本同业竞争事宜发表如下独立意见：
（1）截至本意见出具之日，五矿资本与实际控制人和控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
（2）为避免与五矿资本产生同业竞争，公司实际控制人和控股股东作出了上述避
免同业竞争承诺，该等措施和承诺内容合法有效，截至本意见出具之日，公司实际控制人和控股股东均不存在违背已经作出的相关承诺事项的情形，该等承诺履行完毕后能有效避免五矿资本与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。
89五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第六节财务会计信息调查
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅本公司日常信息披露文件。
一、最近三年及一期财务会计信息
（一）财务报表审计情况依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020、2021、2022年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号、天职业字[2023]10971号）。2023年8月30日，公司披露了《五矿资本股份有限公司2023年半年度报告》，2023年半年度财务数据未经审计。
（二）最近三年及一期合并财务报表及主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年
项目2023年6月30日
12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金2319612.071863530.211629692.531342558.52
结算备付金79860.7552562.5970929.3993650.37
拆出资金50006.11160104.44
交易性金融资产3287841.023650531.193047854.043037480.59
衍生金融资产648.42379.791677.802147.13
应收账款46634.0835751.551809.021321.43
预付款项4017.634724.683365.968173.58
其他应收款59094.3621436.8640311.5851334.16
其中：应收利息955.40760.81656.781029.98
应收股利0.82273.90484.54-
买入返售金融资产364668.16440345.35488731.37224005.22
存货13837.786585.1418544.2123648.29
一年内到期的非流动资产2221718.482138647.982055718.031975043.93
其他流动资产1313759.091312839.511248408.161103842.21
流动资产合计9761697.959687439.318607042.097863205.43
90五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2022年2021年2020年
项目2023年6月30日
12月31日12月31日12月31日
非流动资产：
债权投资137052.3344714.9024253.0416055.18
其他债权投资1336236.16967781.611191438.24915596.01
长期应收款3387421.163311081.983669271.913664675.60
长期股权投资475819.34448838.77468836.99151675.35
其他权益工具投资236314.53114828.4921525.2527280.04
其他非流动金融资产204472.55181581.99195919.52184217.95
投资性房地产35422.6434434.2137801.9032307.97
固定资产32424.2634117.4232080.4535040.58
在建工程---
使用权资产21351.6528047.5125018.25-
无形资产54090.7356158.9653968.5948958.77
开发支出949.27835.60854.59-
商誉141196.51141196.51141196.51141196.51
长期待摊费用7618.677556.416562.424464.17
递延所得税资产222901.06226237.19200480.43157834.18
其他非流动资产3005.033593.983630.77106900.80
非流动资产合计6296275.895601005.526072838.865486203.12
资产总计16057973.8415288444.8314679880.9613349408.56
流动负债：
短期借款3363387.173987366.184235971.533751714.96
拆入资金471639.76500254.30304389.7094758.84
交易性金融负债140527.24233087.3362608.0025261.13
衍生金融负债4305.522457.683373.2641.20
应付票据2000.0023564.0073680.28-
应付账款13540.597602.077866.088106.05
预收款项43.431.06-0.37
合同负债4377.045252.293949.682069.20
卖出回购金融资产款1151417.19697189.08792815.82390592.22
代理买卖证券款292158.79244207.15243897.26212913.13
应付职工薪酬91305.57119105.81114175.93107133.02
应交税费41191.6289789.39120831.05107315.10
其他应付款78357.4248971.5344502.77142530.85
其中：应付利息420.85165.03143.6169.53
应付股利23509.42---
一年内到期的非流动负债834363.22439777.98393622.23716173.28
其他流动负债2068671.961800330.401487933.381122285.03
流动负债合计8557286.518198956.267889616.986680894.38
91五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2022年2021年2020年
项目2023年6月30日
12月31日12月31日12月31日
非流动负债：
长期借款302197.98377313.42109363.8647900.00
应付债券270000.00421000.00440000.00480000.00
租赁负债7454.1212603.5912019.37-
长期应付款203470.99219475.43233662.27344446.12
长期应付职工薪酬30171.0930269.1439104.0128689.04
预计负债67095.4962811.9686876.7166213.52
递延收益418.51433.33466.67-
递延所得税负债5302.295950.6015793.5116282.10
其他非流动负债91404.16122740.22141860.73144195.85
非流动负债合计977514.631252597.701079147.131127726.63
负债合计9534801.149451553.978968764.117808621.01
股东权益：
股本449806.55449806.55449806.55449806.55
其他权益工具1297731.37798613.21798613.21798613.21
其中：优先股1297731.37798613.21798613.21798613.21
资本公积2131751.642131751.642131748.132131716.38
减：库存股----
其他综合收益-49980.77-73458.97-29044.75-35320.63
专项储备1.161.161.161.16
盈余公积133907.59133907.59119572.45106673.66
一般风险准备261322.93261322.93246553.37226189.42
未分配利润1285370.521130342.701004765.99893751.73归属于母公司股东权益合
5509910.994832286.804722016.114571431.47
计
少数股东权益1013261.701004604.06989100.74969356.07
股东权益合计6523172.705836890.865711116.845540787.55
负债和股东权益总计16057973.8415288444.8314679880.9613349408.56
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入498410.331103656.071303123.901634300.61
其中：营业收入42485.9655376.89199096.38629819.03
利息收入221756.43469031.09464017.03453965.37
手续费及佣金收入234167.95579248.09640010.49550516.21
营业总成本303266.37630095.42811791.891211823.72
92五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其中：营业成本42177.9355478.77194507.97631461.62
利息支出88775.33208177.94216092.41184843.15
手续费及佣金支出9600.2724247.5729836.9741618.20
税金及附加2176.126329.497985.666423.38
销售费用1030.831925.482325.381777.08
管理费用141168.63294926.05321722.06297076.23
研发费用2169.314403.372859.94147.13
财务费用16167.9434606.7536461.5148476.92
其中：利息费用16371.6634891.0537279.5449638.89
减：利息收入221.37322.87901.251232.80
加：其他收益21104.0253400.9897931.3757832.28
投资收益38817.40114631.30194688.06142431.04
其中：对联营企业和合营企业的投资
25461.1815389.2818423.6714870.30
收益以摊余成本计量的金融资产
-20513.4714174.85-终止确认收益公允价值变动收益（损失以“－”号填-7111.62-200853.88-157124.9073755.46
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）-4968.24-7071.19-75389.68-104369.08
资产减值损失（损失以“－”号填列）--15337.42-1784.48-995.76
资产处置收益（损失以“－”号填列）41.94145.2357.340.00
汇兑收益（损失以“－”号填列）40.04111.55-15.90-47.32
营业利润243067.51418587.21549693.82591083.52
加：营业外收入157.71149.52236.271182.75
减：营业外支出140.821412.282197.605843.44
利润总额243084.39417324.46547732.50586422.83
减：所得税费用55935.4199184.26130349.09142299.60
净利润187148.98318140.20417383.41444123.23
（一）按经营持续性分类
其中：持续经营净利润187148.98318140.20417383.41444123.23
（二）按所有权归属分类
其中：归属于母公司所有者的净利润155027.82253005.29340208.91375220.16
少数股东损益32121.1665134.9177174.5068903.07
其他综合收益的税后净额23524.12-44470.736284.54-9431.25归属于母公司股东的其他综合收益的税
23478.20-44414.226275.88-9415.27
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益16763.56-4768.79-5188.03-3035.45
其中：其他权益工具投资公允价值变动16763.56-4768.79-5188.03-3035.45
（二）将重分类进损益的其他综合收益6714.64-39645.4311463.91-6379.81
93五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
1、权益法下可转损益的其他综合收益1519.39-32103.025993.67-647.60
2、其他债权投资公允价值变动4805.77-7589.885376.14-5003.87
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金
----额
4、其他债权投资信用减值准备320.54-131.76152.16-600.65
5、外币财务报表折算差额68.94179.23-58.06-127.68
归属于少数股东的其他综合收益的税后
45.92-56.518.66-15.98
净额
综合收益总额210673.10273669.47423667.95434691.98
归属于母公司股东的综合收益总额178506.03208591.07346484.79365804.89
归属于少数股东的综合收益总额32167.0765078.4077183.1668887.09每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.290.480.670.83
（二）稀释每股收益（元/股）0.290.480.670.83
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金45922.5560370.99204824.34704445.01
客户存款和同业存放款项净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额-514939.52134717.82328857.20370176.00
收取利息、手续费及佣金的现金439949.881086907.201135654.191011426.00
拆入资金净增加额29300.0035700.00244300.00-110800.00
回购业务资金净增加额534383.98-37923.18124088.76-657222.22
代理买卖证券收到的现金净额47951.80309.8730984.5856897.23
收到的税费返还3.6165.42223.86107.04
收到其他与经营活动有关的现金470036.171021026.53995608.821067251.80
经营活动现金流入小计1052608.462301174.643064541.752442280.86
购买商品、接收劳务支付的现金51739.3757942.37192684.37710230.19
支付给职工以及为职工支付的现金116072.49194805.95193783.83152051.77
支付的各项税费176774.97364527.89451992.02381129.53
客户贷款及垫款净增加额179058.55-279121.7172997.56-192867.75为交易目的而持有的金融资产净增加
140637.85489913.4720402.16331643.90
额
返售业务资金净增加额----80739.62
拆出资金净增加额-110000.00160000.00--
支付利息、手续费及佣金的现金95779.59233900.46236025.21221262.99
94五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
支付其他与经营活动有关的现金673382.85494981.971027307.411878944.82
经营活动现金流出小计1323445.671716950.412195192.573401655.84
经营活动产生的现金流量净额-270837.22584224.24869349.19-959374.97投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金753258.80777975.991016333.61789105.33
取得投资收益收到的现金4811.507990.7713826.9723655.70
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.12467.6711.7718.16
资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现
----金净额
收到其他与投资活动有关的现金-65.20--
投资活动现金流入小计758072.42786499.641030172.35812779.19
购建固定资产、无形资产和其他长期
8019.9120519.4620778.9326045.82
资产所支付的现金
投资支付的现金506406.66900370.751057505.09688688.79
支付其他与投资活动有关的现金---20.00
投资活动现金流出小计514426.57920890.221078284.02714754.61
投资活动产生的现金流量净额243645.85-134390.58-48111.6798024.57筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金499500.00--1354916.23
其中：子公司吸收少数股东权益性投
---155716.23资收到的现金
取得借款收到的现金19150.00463698.13402615.24581300.00
发行债券收到的现金-80000.00100000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金14984.00141486.0053566.1953050.02
筹资活动现金流入小计533634.00685184.13556181.441989266.25
偿还债务支付的现金23723.00729746.74746752.00381300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
17713.14181995.04304519.44131910.93
金
其中：子公司支付给少数股东的现金
-31325.0839188.5029893.71股利
支付其他与筹资活动有关的现金8509.1521647.4765984.43361310.99
筹资活动现金流出小计49945.29933389.251117255.88874521.92
筹资活动产生的现金流量净额483688.71-248205.11-561074.441114744.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响509.04299.13-74.54-176.32
现金及现金等价物净增加额457006.38201927.68260088.53253217.61
加：期初现金及现金等价物余额1898019.221696091.551436003.021182785.41
期末现金及现金等价物余额2355025.601898019.221696091.551436003.02
95五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
4、主要财务指标情况
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
流动比率1.141.181.091.18
速动比率1.141.181.091.17
资产负债率（%）59.3861.8261.1058.49
营业毛利率（%）71.8073.9166.2047.51
加权平均净资产收益率（%）3.215.407.8110.28
EBITDA全部债务比（%） 2.92 5.16 6.87 8.28
EBITDA利息倍数 17.01 13.98 16.52 13.03
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率：负债总额/资产总额×100%
（4）营业毛利率（%）=（营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出）/营业总收入*100%（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销；
（7）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（8）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
（三）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
非流动性资产处置损益32.33126.38-111.35-29.05计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准20467.1352708.1397375.1357331.64定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益-20513.47-569.62除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
-1521.91442.0554352.6518797.20
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
75.03247.96530.91630.54
同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
26.50-1245.92-1849.61-4631.64
和支出
96五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度其他符合非经常性损益定义的损益
37.491211.1114853.2710713.35
项目
非经常性损益合计19116.5674003.19165151.0083381.66
减：所得税影响金额4779.1418346.3641154.6419213.67
扣除所得税影响后的非经常性损益14337.4255656.82123996.3664167.98
其中：归属于母公司所有者的非经
11018.3746067.49105329.6853838.52
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益3319.059589.3318666.6810329.46
（四）财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本集团对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本集团持续经营能力的事项，本集团以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（五）重要会计政策及会计估计
1、企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
97五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
*调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有
者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。
*确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形*判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
*分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资
98五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
收益或留存收益。
*分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。
交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
*收取金融资产现金流量的权利届满；
*转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
99五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（2）金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
本集团对金融资产的分类，依据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
*以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。
与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
100五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本集团金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债：该项指定能够消除或显著减少会计错配；根据正式书面文件载
明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
101五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
*向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
*在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本集团衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
102五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（5）金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（6）金融资产减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；租
赁应收款；贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外）和财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
*减值准备确认方法
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
103五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合1：应收资管计划管理费、席位佣金
应收账款组合2：应收信托手续费及佣金
应收账款组合3：应收其他客户
对于划分为组合的应收票据、应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
C、其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收代垫信托费用款项
其他应收款组合2：应收垫付资管产品税费等
其他应收款组合3：应收押金、保证金、备用金等
其他应收款组合4：应收关联方款项
其他应收款组合5：应收政府补助款
其他应收款组合6：其他代收代付等款项
104五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
D、长期应收款本集团的长期应收款为应收融资租赁款。
本集团对于未逾期，且信用风险自初始确认后未显著增加的融资租赁资产，划分为阶段一，包括低风险行业的融资租赁资产及初始确认时即被划分为高风险行业的融资租赁资产；对于未逾期，但已有迹象表明信用风险自初始确认后显著增加的债项，如承租人所处行业由低风险行业转为高风险行业的，划分为阶段二；对于逾期融资租赁资产（包括本金逾期及利息逾期）、五级分类中被列为次级、可疑、损失类的融资租赁资产以及
其他信用风险持续、长期增加或未得到有效缓释的融资租赁资产，划分为阶段三。
E、债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
F、融资融券、股票质押式回购
对于融资融券业务、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。其中，违约风险敞口为融资类业务产生的债权本金与应计利息之和；违约概率是对未来一定时期内发生
违约的可能性的估计，五矿证券考虑融资人的合同期限、维持担保比例、平仓情况等因素，参考过去实际业务信息，运用预期信用损失模型计算得出违约概率；违约损失率是指债务人如果发生违约将给债权人所造成的损失金额占债权金额的比率，即损失的严重程度，五矿证券基于历史数据，并参考无担保高级债权违约损失率确定；前瞻性调整因子考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获取的前瞻性信息评分得出，包括但不限于宏观经济因素、投资、价格指数、行业政策和行业环境等。在计量预期信用损失时，公司结合不同业务的特性，基于历史数据及专家判断等方式，并考虑融资人的信用状况，以及担保券的流动性、限售情况、波动性等因素，确定不同阶段的预期损失率。
风险阶段划分具体处理如下：
105五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
融资融券业务业务类型维持担保比例阶段划分
维持担保比例≥130%第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加
融资融券业务100%≤维持担保比例＜130%第二阶段：初始确认后信用风险显著增加
维持担保比例＜100%第三阶段：已发生信用减值股票质押式回购交易业务是否已业务类型履约保障比例阶段划分违约
履约保障比例≥140%，或其他公司认定的未发生信第一阶段：初始确认后用减值的情形信用风险未显著增加未违约
100%≤履约保障比例＜140%，或其他公司认定的信
股票质押第二阶段：初始确认后
用风险显著增加，但未发生信用减值的情形业务信用风险显著增加
100%≤履约保障比例
已违约履约保障比例＜100%，或其他公司认定的已发生第三阶段：已发生信用信用减值的情形减值
五矿证券融资业务不同阶段的资产损失率具体如下：
第一阶段：根据不同的维持担保比例/履约保障比例，资产损失率区间为
0.39%~0.51%；
第二阶段：根据不同的维持担保比例/履约保障比例，借款人及担保人的信用能力，以及其提供的增信措施，资产损失率区间为0.39%~5%；
第三阶段：采用五矿证券认可的计量模型对信用资产进行预期损失率评估，计量模
型的指标包括但不限于定性指标，如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情
况、第三方提供连带担保等其他增信措施等。
*信用风险显著增加的评估本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违
约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
106五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。
本集团认为金融资产在下列情况发生违约：
借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金融资产逾期超过90天。
*已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
*减值准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
*核销
107五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
4、公允价值计量
（1）公允价值确定原则
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。
108五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除
第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（2）具体投资资产类别公允价值的估值方法如下
*股票类金融资产
交易所上市股票，以报表日或最近交易日收盘价计算；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应当在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。
*基金类金融资产
封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算；开放型基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。
*证券交易所上市债券类金融资产
包括国债、企业债、可转债、金融债等，以收盘价作为公允价值。
*银行间市场和场外交易债券类金融资产
包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等固定收益金融资产，采用估值技术确定公允价值。
*信托管理计划及资产管理计划类金融资产
包括信托管理计划及资产管理计划，根据资产管理人提供的估值计算公允价值。
109五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
上述公允价值由本集团及本集团下属各子公司指定相对独立的部门提供，后续若有新增金融资产类别，将根据金融资产项目的性质及市场状况确定其公允价值。
5、长期股权投资
（1）投资成本的确定
*同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或
股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
*非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
*除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资在本集团个别财务报表中采用
成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资
110五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
*部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
*部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
111五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、预计负债
112五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
本集团承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本集团，且该义务的金额能够可靠的计量时，本集团将该项义务确认为预计负债。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（1）确定最佳估计数
本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（2）信托业务准备金根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）、《信托公司净资本管理办法》，按会计谨慎性原则，2019年对会计估计进行变更，自2019年起按照主动管理类项目风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。
8、优先股、永续债等其他金融工具
（1）优先股
本集团根据所发行的优先股的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这些金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
113五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
本集团将发行的优先股分类为权益工具，发行优先股发生的手续费、佣金等交易费用从权益中扣除。优先股股息在宣告时，作为利润分配处理。
（2）永续债
本集团根据所发行的永续债合同到期后本集团有权不限次数展期，对于永续债票面利息，本集团有权递延支付，本集团并无合同义务支付现金或其他金融资产，结合金融负债和权益工具的定义，本集团将发行永续债分类为权益工具，发行永续债发生的手续费、佣金等交易费用从权益中扣除。永续债的利息支出，作为利润分配处理。
9、收入收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
本集团自2020年1月1日执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕
22号）相关规定：
（1）收入的确认
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本集团根据在向客户转让商品、劳务或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本集团的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让商品、劳务或服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
当本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，本集团在客户取得相关商品控制权时确认收入：
*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
*该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
*该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
*该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
*本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
114五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（2）本集团依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
*对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
*对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
（3）收入的计量
本集团应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本集团考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
*可变对价
本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
*重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，本集团应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
*非现金对价
客户支付非现金对价的，本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本集团参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
*应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
115五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（4）具体方法
本集团收入确认的具体方法如下：
*销售商品
销售商品收入确认需满足以下条件：销售商品属于某一时点履行的履约义务，本集团在履行了销售合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时，按照该项履约义务的交易价格确认收入。
*手续费及佣金收入
信托业务手续费收入在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司享有的收益，确认为当期收益。
信托咨询顾问费收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
期货手续费及佣金收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入。
证券承销业务收入，按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司享有的收益，确认为当期收益。
融资租赁手续费收入，对融资租赁项目的手续费收入进行递延，在租赁期内，作为对实际利率法的调整。
*利息收入利息收入和利息支出是按借出和借入货币资金的时间和实际利率计算确定的。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入;在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
116五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
融资租赁按实际利率法在租赁期内分配未实现融资收益并相应确认公司的当期利息收入。
（六）合并报表变化范围的说明
1、2023年1-6月合并范围变化情况
（1）结构化主体
2023年1-6月，公司新增构成控制而纳入合并范围的13只结构化主体。公司控制
的8只结构化主体由于清算、处置等，不再将其纳入合并范围。截至2023年6月30日，公司将能对其实施控制，享有可变回报的共计51只结构化主体纳入合并报表范围。
（2）子公司变化情况未发生变化。
2、2022年合并范围变化情况
（1）结构化主体
2022年，公司新增构成控制而纳入合并范围的41只结构化主体。公司控制的2只
结构化主体由于清算，本年末不再将其纳入合并范围。截至2022年12月31日，公司将能对其实施控制，享有可变回报的共计46只结构化主体纳入合并报表范围。
（2）子公司变化情况未发生变化。
3、2021年合并范围变化情况
（1）结构化主体
2021年，公司作为资产管理计划管理人并投资的7个结构化主体，能对其实施控制，
享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）子公司变化情况未发生变化。
4、2020年合并范围变化情况
（1）结构化主体
2020年，公司作为资产管理计划管理人并投资的4个结构化主体，能对其实施控制，
享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。截至2020年12月31日，2个结构化主体已到期，期末纳入合并范围的结构化主体共2个。
117五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（2）子公司变化情况未发生变化。
（七）主要会计政策变更情况1、本集团于2020年4月27日董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。采用新收入准则对本集团2020年1月1日公司及合并未分配利润无影响；对母公司其他项目无影响，对合并财务报表其他项目影响如下：
单位：万元
2019年12月31日2020年1月1日
项目调整数调整前账面金额调整后账面金额
预收账款7521.11190.75-7330.36
合同负债-6562.436562.43
其他流动负债871189.29871957.22767.932、本集团于2021年4月27日董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
采用新租赁准则对本集团2021年1月1日公司及合并未分配利润无影响；对母公
司其他项目无影响。对合并财务报表其他项目影响如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
项目调整数调整前账面金额调整后账面金额
预付款项8173.587690.76-482.82
固定资产35040.5835022.74-17.84
使用权资产-29144.2329144.23
其他应付款142530.85142360.77-170.08一年内到期的非流动
716173.28729497.7813324.50
负债
租赁负债0.0015499.5215499.52
长期应付款344446.12344435.74-10.38
3、2021年11月2日，财政部会计司发布了企业会计准则相关实施问答，明确规定：
“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服
118五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”本集团于2022年4月25日董事会会议批准，自2021年1月1日起将按照实施问答的规定执行，将相关履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》为了使会计
政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，本次会计政策变更采用追溯调整法处理，将会计政策变更影响数调整列报2020年度销售费用及营业成本项目。
本次会计政策变更对本集团的报表影响列示如下：
单位：万元项目2020年度影响金额
营业成本89.89
销售费用-89.89
4、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》〔财会(2021〕
35号以下简称“解释第15号”)。
（1）关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的
产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
5、财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕
31号，以下简称“解释第16号”）。
119五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政
策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未
终止确认的，应当进行追溯调整。
（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为
以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。
五矿资本不存在涉及上述会计政策变更事项的相关业务，亦本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整，执行变更后的会计政策未对五矿资本财务状况和经营成果产生重大影响。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债重要项目分析
1、资产
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金2319612.0714.451863530.2112.191629692.5311.101342558.5210.06
120五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
结算备付金79860.750.5052562.590.3470929.390.4893650.370.70
拆出资金50006.110.31160104.441.05----
交易性金融资产3287841.0220.473650531.1923.883047854.0420.763037480.5922.75
衍生金融资产648.420.00379.790.001677.800.012147.130.02
应收账款46634.080.2935751.550.231809.020.011321.430.01
预付款项4017.630.034724.680.033365.960.028173.580.06
其他应收款59094.360.3721436.860.1440311.580.2751334.160.38
其中：应收利息955.400.01760.810.00656.780.001029.980.01
应收股利0.820.00273.900.00484.540.00--买入返售金融资
364668.162.27440345.352.88488731.373.33224005.221.68
产
存货13837.780.096585.140.0418544.210.1323648.290.18一年内到期的非
2221718.4813.842138647.9813.992055718.0314.001975043.9314.79
流动资产
其他流动资产1313759.098.181312839.518.591248408.168.501103842.218.27
流动资产合计9761697.9560.799687439.3163.368607042.0958.637863205.4358.90
非流动资产：
债权投资137052.330.8544714.900.2924253.040.1716055.180.12
其他债权投资1336236.168.32967781.616.331191438.248.12915596.016.86
长期应收款3387421.1621.093311081.9821.663669271.9125.003664675.6027.45
长期股权投资475819.342.96448838.772.94468836.993.19151675.351.14其他权益工具投
236314.531.47114828.490.7521525.250.1527280.040.20
资其他非流动金融
204472.551.27181581.991.19195919.521.33184217.951.38
资产
投资性房地产35422.640.2234434.210.2337801.900.2632307.970.24
固定资产32424.260.2034117.420.2232080.450.2235040.580.26
在建工程--------
使用权资产21351.650.1328047.510.1825018.250.17--
无形资产54090.730.3456158.960.3753968.590.3748958.770.37
开发支出949.270.01835.60.01854.590.01--
商誉141196.510.88141196.510.92141196.510.96141196.511.06
长期待摊费用7618.670.057556.410.056562.420.044464.170.03
递延所得税资产222901.061.39226237.191.48200480.431.37157834.181.18
其他非流动资产3005.030.023593.980.023630.770.02106900.800.80
非流动资产合计6296275.8939.215601005.5236.646072838.8641.375486203.1241.10
资产总计16057973.84100.0015288444.83100.0014679880.96100.0013349408.56100.00
报告期各期末，发行人资产总额分别为13349408.56万元、14679880.96万元、
121五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
15288444.83万元和16057973.84万元。公司报告期内经营稳健，资产总额稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产占总资产比例分别为58.90%、
58.63%、63.36%和60.79%。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、买入
返售金融资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等构成。报告期各期末公司的非流动资产占总资产比例分别为41.10%、41.37%、36.64%和39.21%。公司的非流动资产主要为长期应收款和其他债权投资。
（1）货币资金
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金--------
银行存款2248357.6796.931856146.0499.601617927.1099.281341928.3299.95
其他货币资金71254.403.077384.170.4011765.420.72630.190.05
合计2319612.07100.001863530.21100.001629692.53100.001342558.52100.00
公司的货币资金主要是银行存款。截至2020年12月31日、2021年12月31日、
2022年12月31日和2023年6月30日，公司货币资金余额分别为1342558.52万元、
1629692.53万元、1863530.21万元和2319612.07万元，分别占最近三年一期各期末
资产总额的10.06%、11.10%、12.19%和14.45%。
（2）结算备付金
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
客户备付金56454.1870.6946740.8788.9256367.1779.4765634.2570.08
自有备付金23406.5729.315821.7211.0814562.2220.5328016.1229.92
合计79860.75100.0052562.59100.0070929.39100.0093650.37100.00公司结算备付金主要为子公司五矿证券为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。发行人结算备付金主要由客户备付金和自有备付金构成。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，发行人结算备付金余额分别为93650.37万元、70929.39万元、52562.59万元和79860.75万元，分别占最近三年各期末资产总额的0.70%、0.48%、0.34%和0.50%。发行人结算备付金的波动主要受二级市场行情及客户交易活跃度的影响。2021年末和2022年末，发行人结算备付金较上一年末分别下降24.26%和25.89%，主要系受市场整体行情影响交
122五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
易量下降所引致的变动。2023年6月末，公司结算备付金较2022年增加51.93%，主要是受自营交易业务影响，下属子公司五矿证券的结算备付金较上年增加所致。
（3）交易性金融资产
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比债务工具
1589065.4248.331601747.8943.88179752.785.90203428.436.70
投资权益工具
710075.8721.60369693.0110.13156827.755.15150749.094.96
投资
信托产品184858.905.62455244.7612.471408870.8046.232012105.0566.24
基金532336.6116.19743075.0520.361009573.6733.12513599.8516.91
资管计划218030.036.63400814.9510.98256303.978.4168568.652.26
银行理财53474.191.6379955.532.1936525.061.2085058.082.80
其他投资------3971.440.13
合计3287841.02100.003650531.19100.003047854.04100.003037480.59100.00
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人的交易性金融资产余额分别为3037480.59万元、3047854.04万元、
3650531.19万元和3287841.02万元，占报告期各期末资产总额的比例分别为22.75%、
20.76%、23.88%和20.47%，占比较为稳定。报告期内公司的交易性金融资产主要包括
信托产品、债务工具投资、权益工具投资及基金。
截至2022年12月31日，公司债务工具投资较上一年末增长1421995.11万元、信托产品下降953626.04万元，主要系公司结构化主体并表影响所致。
（4）衍生金融资产
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
套期工具251.02230.171677.802138.05
其他衍生工具397.41149.620.009.08
合计648.42379.791677.802147.13
报告期内，公司衍生金融资产主要是五矿期货持有的套期工具。截至2020年12月
31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，发行人持有的衍
生金融资产余额分别为2147.13万元、1677.80万元、379.79万元和648.42万元，占资
123五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
产总额的比例分别为0.02%、0.01%、0.00%和0.00%。2022年末公司衍生金融资产较上一年末减少1298.01万元，主要是子公司五矿产业金融2022年度期权业务规模同比下降所致。
（5）其他应收款
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收利息955.401.62760.813.55656.781.631029.982.01
应收股利0.820.00273.901.28484.541.20--
其他58138.1498.3820402.1595.1739170.2797.1750304.1997.99
合计59094.36100.0021436.86100.0040311.58100.0051334.16100.00
公司除应收利息、应收股利之外的其他类其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
款项性质
6月30日12月31日12月31日12月31日
应收押金、保证金、备用金等7517.894993.255033.144625.15
应收代垫信托费用款项27946.8128541.9146743.2474811.86
应收垫付资管产品税费等544.221056.541321.59723.72
其他代收代付等款项46359.929989.2414874.5310177.88
减：减值准备24230.7024178.7928802.2440034.42
账面价值58138.1420402.1539170.2750304.19
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，公司其他应收款账面价值分别为51334.16万元、40311.58万元、21436.86万元
和59094.36万元，分别占报告期各期末资产总额的0.38%、0.27%、0.14%和0.37%。
公司其他类其他应收款余额主要为五矿信托的代垫信托费用，截至2023年6月30日，发行人代垫信托费用款项共计27946.81万元，主要包括2016年以前信托项目垫付款项合计23146.17万元，针对该部分信托项目代垫款项，发行人已按100%计提坏账准备。
2021年及2022年末，公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分代垫信托费用所致。2023年6月末，公司其他代收代付等款项大幅上升，主要系下属子公司五矿证券在途待清算款项增加所致。
截至2023年6月30日，公司其他应收款期末余额前五名情况如下：
124五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
单位：万元、%占其他应收款坏账准备单位名称款项性质账面余额账龄余额的比例期末余额
荣腾商业地产单一资金信托代垫信托费用12716.203年以上15.4412716.20中国长城资产管理公司北京
代垫信托费用10000.003年以上12.1410000.00办事处劣后级资产收益权
恒信共筑18号-景润西部城
市更新集合资金信托计划第代垫信托费用2446.501-2年2.9740.61二十期
北京第五广场置业有限公司押金1978.171年以内2.409.89
恒信共筑431号-丰利223号
代垫信托费用691.731-2年0.8411.48集合资金信托计划
小计27832.60-33.7922778.18
（6）买入返售金融资产
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股票66276.8818.1766522.5615.1171687.0214.67124966.2555.79
债券325732.2989.32405665.2792.12458077.4293.73126959.9556.68
其他4451.171.22------
加：应收利息123.050.03306.280.07180.190.04320.290.14
减：减值准备31915.238.7532148.767.3041213.268.4328241.2712.61
合计364668.16100.00440345.35100.00488731.37100.00224005.22100.00
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，公司买入返售金融资产分别为224005.22万元、488731.37万元、440345.35万
元和364668.16万元，分别占报告期各期末资产总额的1.68%、3.33%、2.88%和2.27%。
2021年度买入返售金额资产余额同比增长118.18%，主要系五矿证券及五矿信托的
债券逆回购业务规模增加所致。
125五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（7）一年内到期的非流动资产
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比一年内到期的
5812.360.262460.200.122577.090.13300.000.02
债权投资一年内到期的
2215906.1399.742136187.7899.882053140.9499.871974743.9399.98
长期应收款
合计2221718.48100.002138647.98100.002055718.03100.001975043.93100.00
公司一年内到期的长期应收款为一年内到期的应收融资租赁款，明细如下表所示：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的应收融资租赁款2301500.852209479.272191747.642132782.60
其中：未实现融资收益251202.12244689.03274408.37268096.07
小计2301500.852209479.272191747.642132782.60
减：1年内到期的应收融资租赁
85594.7273291.49138606.70158038.67
款减值准备
合计2215906.132136187.782053140.941974743.93公司一年内到期的非流动资产主要系外贸金租一年内到期的应收融资租赁款。截至
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公
司一年内到期的应收融资租赁款账面价值分别为1974743.93万元、2053140.94万元、
2136187.78万元和2215906.13万元，分别占报告期各期末资产总额的14.79%、14.00%、
13.99%和13.84%，发行期内账面价值较为稳定。
（8）其他流动资产
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人其他流动资产分别为1103842.21万元、1248408.16万元、1312839.51
万元和1313759.09万元，分别占报告期各期末资产总额的8.27%、8.50%、8.59%和
8.18%，占比较为稳定。发行人其他流动资产主要包括应收保证金、融出资金和应收质
126五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）押保证金。其他流动资产按照性质分类情况如下：
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收货币
504511.9538.40500655.4638.14374958.4030.03625519.1756.67
保证金
融出资金488540.6737.19436719.0833.27570496.4145.70384553.0234.84应收质押
279478.7021.27339183.2525.84281870.5122.5873818.226.69
保证金增值税留
1285.090.10604.030.051634.630.137395.150.67
抵税额存出保证
5216.980.407759.570.596244.900.504676.600.42
金应收结算
3091.280.243089.920.244071.740.334112.330.37
担保金预缴企业
11661.100.8910847.440.838685.260.703732.710.34
所得税
其他19973.331.5213980.761.06446.320.0435.000.00
合计1313759.09100.001312839.51100.001248408.16100.001103842.21100.00
2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增长了13.10%，主要系五矿证券融出资金增加所致。
（9）其他债权投资
单位：万元、%
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
债券及大额存单1336236.16967781.611191438.24915596.01
合计1336236.16967781.611191438.24915596.01
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人其他债权投资分别为915596.01万元、1191438.24万元、967781.61万
元和1336236.16万元，分别占报告期各期末资产总额的6.86%、8.12%、6.33%和8.32%。
发行人其他债权投资主要为子公司五矿证券持有的债券及大额存单。
报告期内，公司其他债权投资规模变动主要系五矿证券持有的非公开定向债务融资工具、企业债、政策银行债等增加或减少规模所引致。
127五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（10）长期应收款
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
融资租赁款5989432.475829010.176129243.036037801.74
其中：未实现融资收益582637.08572759.08667917.02683903.47
减：坏账准备386105.18381740.40406830.18398382.21
减：一年内到期的融资
2215906.132136187.782053140.941974743.93
租赁款净额
合计3387421.163311081.983669271.913664675.60
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人长期应收款账面价值分别为3664675.60万元、3669271.91万元、
3311081.98万元和3387421.16万元，分别占报告期各期末资产总额的27.45%、25.00%、
21.66%和21.09%。发行人长期应收款主要是租赁业务产生的应收融资租赁款。发行人
2022年末长期应收款账面价值较2021年末下降9.76%，主要系受外部环境影响、融资
租赁业务量下降所致。
（11）长期股权投资
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人长期股权投资分别为151675.35万元、468836.99万元、448838.77万元
和475819.34万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的1.14%、3.19%、2.94%和
2.96%。
发行人长期股权投资主要是对安信基金管理有限公司、绵阳市商业银行股份有限公
司、工银安盛人寿保险有限公司和广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。
（12）商誉
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，公司商誉账面价值均为141196.51万元，报告期内公司无新增商誉，商誉占总资
产比例在1%左右。
公司商誉主要是并购五矿信托、外贸金租及五矿期货吸收合并经易期货经纪有限公司产生，具体明细如下：
单位：万元、%
128五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2020年1月1日-2023年6月30日
被投资单位名称或形成商誉的事项金额占比
外贸金租商誉90145.8763.84
五矿期货商誉27550.6419.51
五矿信托商誉23500.0016.64
合计141196.51100.00
公司采用市场法计算与商誉相关资产组的可收回金额，根据与相关资产组相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析相关资产组与可比公司各自特点确定相关资产组的可收回金额。公司每年末对商誉进行减值测试，经测试，与上述资产相关的商誉在报告期内不存在减值的情况。
2、负债
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款3363387.1735.273987366.1842.194235971.5347.233751714.9648.05
拆入资金471639.764.95500254.305.29304389.703.3994758.841.21
交易性金融负债140527.241.47233087.332.4762608.000.7025261.130.32
衍生金融负债4305.520.052457.680.033373.260.0441.200.00
应付票据2000.000.0223564.000.2573680.280.82--
应付账款13540.590.147602.070.087866.080.098106.050.10
预收款项43.430.001.060.00--0.370.00
合同负债4377.040.055252.290.063949.680.042069.200.03卖出回购金融资产
1151417.1912.08697189.087.38792815.828.84390592.225.00
款
代理买卖证券款292158.793.06244207.152.58243897.262.72212913.132.73
应付职工薪酬91305.570.96119105.811.26114175.931.27107133.021.37
应交税费41191.620.4389789.390.95120831.051.35107315.101.37
其他应付款78357.420.8248971.530.5244502.770.50142530.851.83
其中：应付利息420.850.00165.030.00143.610.0069.530.00
应付股利23509.420.25------一年内到期的非流
834363.228.75439777.984.65393622.234.39716173.289.17
动负债
其他流动负债2068671.9621.701800330.4019.051487933.3816.591122285.0314.37
流动负债合计8557286.5189.758198956.2686.757889616.9887.976680894.3885.56
129五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
非流动负债：
长期借款302197.983.17377313.423.99109363.861.2247900.000.61
应付债券270000.002.83421000.004.45440000.004.91480000.006.15
租赁负债7454.120.0812603.590.1312019.370.13--
长期应付款203470.992.13219475.432.32233662.272.61344446.124.41
长期应付职工薪酬30171.090.3230269.140.3239104.010.4428689.040.37
预计负债67095.490.7062811.960.6686876.710.9766213.520.85
递延收益418.510.00433.330.00466.670.01--
递延所得税负债5302.290.065950.600.0615793.510.1816282.100.21
其他非流动负债91404.160.96122740.221.30141860.731.58144195.851.85
非流动负债合计977514.6310.251252597.7013.251079147.1312.031127726.6314.44
负债合计9534801.14100.009451553.97100.008968764.11100.007808621.01100.00
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人负债总额分别为7808621.01万元、8968764.11万元、9451553.97万元
和9534801.14万元。报告期内，公司经营稳健，报告期各期末资产负债率分别为58.49%、
61.10%、61.82%和59.38%，整体保持平稳。
从负债结构来看，公司的流动负债占比较高且占总负债比例较为稳定，报告期各期末占比分别为85.56%、87.97%、86.75%和89.75%。公司的流动负债主要由短期借款、其他应付款、卖出回购金融资产款、其他流动负债构成；非流动负债主要由长期借款、应付债券以及长期应付款组成。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
信用借款3340216.653970347.664179200.023751714.96
质押借款--49771.52-
保证借款23170.5317018.537000.00-
合计3363387.173987366.184235971.533751714.96
公司的短期借款主要包括信用借款、质押借款及保证借款。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，发行人短期借款分
130五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
别为3751714.96万元、4235971.53万元、3987366.18万元和3363387.17万元，分别占报告期各期末负债总额的48.05%、47.23%、42.19%和35.27%。报告期内，公司短期借款规模整体较为稳定。
（2）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券所收到的款项，该项负债与客户资产存在配比关系。截至2020年12月31日、2021年
12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司代理买卖证券款余额分别为
212913.13万元、243897.26万元、244207.15万元和292158.79万元，分别占报告期各
期末负债总额的2.73%、2.72%、2.58%和3.06%。代理买卖证券款报告期内整体较为稳定。
公司的代理买卖证券款均为五矿证券代理买卖证券款，由个人客户和机构客户代理买卖证券款构成，其中以个人客户代理买卖证券款为主。
（3）卖出回购金融资产款
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人卖出回购金融资产款分别为390592.22万元、792815.82万元、697189.08
万元和1151417.19万元，分别占报告期各期末负债总额的5.00%、8.84%、7.38%和
12.08%。
公司的卖出回购金融资产全部为五矿证券开展同业及非银行金融机构的债券买回购业务而产生。截至2021年12月31日，公司卖出回购金融资产款较2020年末增加
102.98%，主要系债券质押式回购款增加所致；截至2023年6月30日，公司卖出回购
金融资产款较2022年末增加65.15%，主要系下属子公司五矿证券卖出回购金融业务增加所致。
（4）其他应付款
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人其他应付款余额分别为142530.85万元、44502.77万元、48971.53万元
和78357.42万元，分别占报告期各期末负债总额的1.83%、0.50%、0.52%和0.82%。
截至2023年6月30日，发行人其他应付款主要为应付股利、往来款、应付待清算款项，押金、保证金。
131五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2021年末其他应付款余额相比2020年末减少68.78%，主要系五矿证券支付应付代
理买卖业务待清算款项所致。2023年6月末其他应付款余额相比2022年末增加60.01%，主要系下属子公司应付少数股东股利增加所引致。
（5）其他流动负债
报告期各期末公司其他流动负债余额情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
货币保证金1776070.121443987.131139078.761019230.31
质押保证金279478.70344838.36281929.2573328.69
短期融资券1230.56-51826.1820863.09
期货风险准备金11497.2410988.819702.338395.52
待转销项税额350.28354.98325.19372.17
期货投资者保障基金23.5257.3062.2170.49
其他21.54103.825009.4724.77
合计2068671.961800330.401487933.381122285.03
公司的其他流动负债主要为五矿期货货币保证金、质押保证金，五矿证券发行的短期融资券，期货风险准备金，期货投资者保证金及其他。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，发行人其他流动负债余额分别为1122285.03万元、1487933.38万元1800330.40万元和2068671.96万元，分别占报告期各期末负债总额的14.37%、16.59%、19.05%和21.70%。
报告期内，其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿期货日常经营产生的应付货币保证金和质押保证金增加所致。
（6）长期借款
报告期各期末公司长期借款情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
质押借款227194.93232713.57193637.0929610.23
信用借款453290.40276379.6183313.65323798.71
小计680485.33509093.18276950.73353408.94
减：一年内到期的长期
378287.35131779.76167586.87305508.94
借款
132五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
合计302197.98377313.42109363.8647900.00
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人长期借款分别为47900.00万元、109363.86万元、377313.42万元和
302197.98万元，分别占报告期各期末负债总额的0.61%、1.22%、3.99%和3.17%。发
行人2021年末长期借款余额相比2020年末增加128.32%，主要系重分类至一年内到期的长期借款减少所致。发行人2022年末长期借款余额相比2021年末增加245.01%，主要系下属子公司外贸金租改善负债结构，增加长期借款所致。
（7）应付债券
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人应付债券余额分别为480000.00万元、440000.00万元、421000.00万元
和270000.00万元，分别占报告期各期末负债总额的6.15%、4.91%、4.45%和2.83%。
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
公司债券711615.26713487.26652878.92890664.34
减：一年内到期的
441615.26292487.26212878.92410664.34
应付债券
合计270000.00421000.00440000.00480000.00
截至2023年6月30日，公司应付债券明细情况如下：
单位：万元债券名称发行日期债券期限发行金额期末余额五矿资本控股有限公司2020年公开发行
2020/8/263年150000.00154812.78
公司债券（第一期）五矿资本控股有限公司2020年公开发行
2020/11/33年130000.00131239.67
公司债券（第二期）五矿资本控股有限公司2021年公开发行
2021/4/293年160000.00153919.34
公司债券（第一期）五矿资本控股有限公司2022年公开发行
2022/3/143年120000.00121204.08
公司债券（第一期）
133五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
债券名称发行日期债券期限发行金额期末余额五矿资本控股有限公司2022年公开发行
2022/5/273年150000.00150439.40
公司债券（第二期）
减：一年内到期的应付债券---441615.26
合计//710000.00270000.00
（8）预计负债
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月
30日，发行人预计负债分别为66213.52万元、86876.71万元、62811.96万元和67095.49万元。2021年末预计负债余额较2020年末增加20663.19万元，主要系五矿信托计提信托业务准备金增加所致；2022年末预计负债余额较2021年末减少24064.75万元，主要是五矿信托计提信托业务准备金减少及使用预计负债所致。
（二）利润表重要项目分析
1、盈利能力分析
（1）报告期内，公司主要盈利指标如下：
指标名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业利润率48.77%37.93%42.18%36.17%
加权平均净资产收益率3.21%5.40%7.81%10.28%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业利润率＝营业利润/营业总收入×100%；
2、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋P÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的
净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）公司合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入498410.331103656.071303123.901634300.61
其中：营业收入42485.9655376.89199096.38629819.03
利息收入221756.43469031.09464017.03453965.37
手续费及佣金收入234167.95579248.09640010.49550516.21
营业总成本303266.37630095.42811791.891211823.72
134五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其中：营业成本42177.9355478.77194507.97631461.62
利息支出88775.33208177.94216092.41184843.15
手续费及佣金支出9600.2724247.5729836.9741618.20
税金及附加2176.126329.497985.666423.38
期间费用160536.71335861.65363368.89347477.36
其他收益21104.0253400.9897931.3757832.28
投资收益38817.40114631.30194688.06142431.04公允价值变动收益（损失以-7111.62-200853.88-157124.9073755.46“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”-4968.24-7071.19-75389.68-104369.08号填列）资产减值损失（损失以“－”--15337.42-1784.48-995.76号填列）资产处置收益（损失以“－”
41.94145.2357.34-号填列）汇兑净收益（损失以“－”号
40.04111.55-15.90-47.32
填列）
营业利润243067.51418587.21549693.82591083.52
利润总额243084.39417324.46547732.50586422.83
净利润187148.98318140.20417383.41444123.23
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业总收入分别为
1634300.61万元、1303123.90万元、1103656.07万元和498410.33万元。其中，报
告期内公司合并口径金融业务收入（包括手续费及佣金收入、利息收入）占营业总收入
的比例分别为61.46%、84.72%和94.98%和91.48%；公司合并口径营业收入主要为期货
风险管理业务收入，报告期内期货风险管理业务收入占营业总收入的比例分别为38.46%、
15.13%、4.90%和8.31%。2020-2022年，公司金融业务收入占比逐年增长、期货风险管
理业务收入占比逐年下降，主要系公司依循金融回归本源业务的战略，下属子公司五矿产业金融持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少期货风险管理业务规模所致。
报告期各期，公司合并口径金融业务收入规模分别为1004481.58万元、1104027.52万元、1048279.17万元和455924.37万元，同比增长3.96%、9.91%、-5.05%和-17.47%。
公司2022年和2023年1-6月金融业务收入同比下降主要是手续费及佣金收入下降
所致：下属子公司五矿证券受资本市场波动影响导致手续费及佣金收入下降，下属子公司五矿信托积极贯彻落实国家政策和行业政策要求，深入推进业务转型，持续优化信托
135五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少。
手续费及佣金收入主要系五矿信托及五矿证券开展日常业务经营所产生，手续费及佣金收入受政策及市场行情影响较大，如相关政策及市场情况出现变化，上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动，进而对公司的盈利造成一定程度的影响。
报告期各期，公司利润总额分别为586422.83万元、547732.50万元、417324.46万元和243084.39万元，净利润分别为444123.23万元、417383.41万元、318140.20万元和187148.98万元。
2021年、2022年，公司净利润同比上年分别下降6.02%和23.78%，主要系公司投
资的部分信托计划出现净值下降导致公允价值变动出现亏损所致。2022年受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致公司投资收益及公允价值变动收益下降。
2023年1-6月，公司净利润同比上期下降6.44%，主要是下属子公司五矿信托积极
贯彻落实国家政策和行业政策要求，深入推进业务转型，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少。
（3）报告期内公司毛利率分析
报告期内，公司营业毛利率情况具体如下：
单位：万元，%指标名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业毛利率71.8073.9166.2047.51
报告期各期，公司营业毛利率分别为47.51%、66.20%、73.91%和71.80%，2020至
2022年度呈稳步上升趋势，主要系五矿信托业务收入占比较大且其毛利率提升以及五矿
期货持续改善业务结构、大幅缩减毛利率为负的期货风险管理业务的规模所致。2020至2023年1-6月，期货风险管理业务收入占合并口径营业总收入的比例分别为38.46%、
15.13%、4.90%和8.31%。
（4）报告期公司内非经常性损益分析
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
非流动性资产处置损益32.33126.38-111.35-29.05
136五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享20467.1352708.1397375.1357331.64受的政府补助除外）
债务重组损益-20513.47-569.62除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交-1521.91442.0554352.6518797.20易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
75.03247.96530.91630.54
减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.50-1245.92-1849.61-4631.64
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目37.491211.1114853.2710713.35
非经常性损益合计19116.5674003.19165151.0083381.66
减：所得税影响金额4779.1418346.3641154.6419213.67
扣除所得税影响后的非经常性损益14337.4255656.82123996.3664167.98
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
11018.3746067.49105329.6853838.52
益
归属于少数股东的非经常性损益3319.059589.3318666.6810329.46
报告期各期，公司非经常性损益分别为83381.66万元、165151.00万元、74003.19万元和19116.56万元，2021年非经常性损益较2020年增加81769.34万元，主要系下属子公司五矿信托政府补助增加、下属子公司外贸金租金融资产投资取得的投资收益增加所致。2022年非经常性损益较2021年减少91147.81万元，主要系下属子公司五矿信托政府补助减少、外贸金租金融资产投资取得的投资收益下降所引致。2023年1-6月非经常性损益较2022年上半年减少17396.60万元，主要系公司收到的政府补助减少所致。
（5）税收政策及变化分析
发行人在报告期内重要税收优惠政策主要有：
根据财税[2019]13号文件《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业实施相应的税收优惠。据此，五矿期货下属子公司琛达投资2020年度所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税
137五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局公告[2020]年第13号《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》，自2020年3月1日至5月31日，对增值税小规模纳税人实施相应的税收优惠。据此，五矿证券子公司五矿金鼎投资有限公司适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。
根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》，自2020年2月7日至2020年12月31日，对因相关影响不能按期办理纳税申报的，由企业向税务部门申请办理延期申报。对生产经营困难、符合延期缴纳税款条件的，由企业向税务部门申请办理延期缴纳，延期缴纳期限最长不超过3个月。对受相关影响的困难企业免征3个月的房产税、城镇土地使用税。
根据财政部、税务总局公告2021年第12号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对于小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，琛达投资按此税收优惠政策执行。
根据财政部税务总局发布2023年第6号《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对于小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，自2023年1月
1日起，琛达投资按此税收优惠政策执行。
除以上税收优惠外，发行人报告期内税收政策无重大变化，以上税收优惠不对发行人盈利能力构成重大影响。
2、营业收入
报告期内，公司主要行业、主要产品营业收入情况如下：
单位：万元，%主要行业情况
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
期货公司81626.1716.31145753.5813.17280584.0821.48705793.7642.97
138五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
信托公司163444.7132.65441037.1939.85465631.5435.64385397.1023.46
证券公司92149.1018.41183669.8616.59216130.1316.54182147.6811.09
租赁公司163360.9132.63336363.2730.39343987.1526.33369240.6722.48主要产品情况
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比期货风险管理
41410.438.2754028.554.88197120.7715.09628565.6538.27
业务期货经纪业务
40215.748.0391725.038.2983463.316.3977228.114.7
及资管业务
信托公司163444.7132.65441037.1939.85465631.5435.64385397.1023.46
证券公司92149.1018.41183669.8616.59216130.1316.54182147.6811.09
租赁公司163360.9132.63336363.2730.39343987.1526.33369240.6722.48
（1）期货公司
五矿期货经营期货业务，主要业务涵盖风险管理业务、期货经纪业务和资产管理业务等，报告期内，五矿期货实现营业收入分别为705793.76万元、280584.08万元、
145753.58万元和81626.17万元，同比增长0.78%、-60.25%、-48.05%和22.54%。
*风险管理业务
期货风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融开展，2021年至2022年，五矿产业金融改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少了期货风险管理业务规模，导致期货风险管理业务收入出现较大幅度下降。2023年1-6月，五矿产业金融期货风险管理业务精准发力取得突破，业务收入同比增长108.67%。
*期货经纪及资管业务
期货经纪业务及资管业务平稳转型，期货经纪业务中金属、贵金属期货服务实力始终处于行业领先地位。五矿期货拥有先进的 IT 基础设施和完备的交易系统，投研团队实力突出。资产管理业务资质齐全，主动管理能力强，资管规模位居期货行业前列，在业内具有良好的口碑。报告期内，期货经纪业务及资管业务实现营业收入分别为
77228.11万元、83463.31万元、91725.03万元和40215.74万元，整体呈现稳定增长态势。境外经纪业务由中国香港子公司五矿金服开展，主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。
（2）信托公司
五矿信托收入主要为手续费及佣金收入、利息收入。报告期内，五矿信托分别实现
139五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
营业收入385397.10万元、465631.54万元、441037.19万元和163444.71万元，同比增长7.59%、20.82%、-5.28%和-26.85%。
五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，把握政策走向，及时调整业务结构，不断优化信托资产质量。2022年度，信托业务收入小幅下降的主要原因系信托业务结构调整导致手续费及佣金收入有所减少。2023年1-6月，信托业务收入下降的主要原因是信托公司积极贯彻落实国家政策和行业政策要求，深入推进业务转型，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少。
（3）租赁公司
外贸金租主要从事融资租赁业务，其融资租赁业务以售后回租为主。报告期内，外贸金租分别实现营业收入369240.67万元、343987.15万元、336363.27万元和163360.91万元，同比增长-11.51%、-6.84%、-2.22%和-5.79%。报告期内，受外部环境因素以及整体市场利率水平下降等因素影响，融资租赁业务收入有所下降。
（4）证券公司
报告期内，五矿证券实现营业收入分别为182147.68万元、216130.13万元、
183669.86万元和92149.10万元，同比增长44.44%、18.66%、-15.02%和-1.02%。过去三年，五矿证券财富管理业务及证券承销与保荐业务持续增长，为持续提高证券公司盈利能力提供了稳定基础，2022年度证券公司业务收入下降主要系受外部环境因素及沪深股票市场下跌回调影响。
3、期间费用分析
单位：万元，%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比重比重比重比重
销售费用1030.830.211925.480.172325.380.181777.080.11
管理费用141168.6328.32294926.0526.72321722.0624.69297076.2318.18
研发费用2169.310.444403.370.402859.940.22147.130.01
财务费用16167.943.2434606.753.1436461.512.8048476.922.97
合计160536.7132.21335861.6530.43363368.8927.88347477.3621.26
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为1777.08万元、2325.38万元、1925.48万元和
140五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
1030.83万元，占当期营业总收入的比重分别为0.11%、0.18%、0.17%和0.21%，整体占比较低。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
职工薪酬85419.24186309.56205871.36185030.07
风险准备金14793.4325700.6035154.7741915.29
折旧与摊销16605.8032229.0329229.259946.66
IT费用 5589.08 14649.34 8337.67 4732.28
差旅费3028.594248.857089.855352.15
咨询、中介费及服务费1856.687511.725782.964364.32
业务招待费1403.683252.815064.763533.63
物业管理费1558.292962.963085.542671.17
租赁费468.421476.072989.7819803.36
投资者保护基金358.64648.121781.74556.65
办公费用及会议费905.071267.221679.852282.17
党组织工作经费118.25278.311315.011326.26
修理及系统维护费1460.37581.86550.476947.94
其他7603.0913809.5713789.048614.29
合计141168.63294926.05321722.06297076.23
报告期内，公司管理费用分别为297076.23万元、321722.06万元、294926.05万元和141168.63万元，占当期营业总收入比例分别为18.18%、24.69%、26.72%和28.32%。
2021年，公司管理费用同比上年增长较快，主要系各下属子公司因人员增加及业绩增长
导致薪酬相应增加所致。除职工薪酬的影响，2021年管理费用较2020年增长较多的原因还包括会计政策变更导致的使用权资产折旧计入管理费用、相应的折旧与摊销金额增加。2022年管理费用较2021年减少26796.01万元，主要系发行人下属子公司职工薪酬下降及计提的风险准备金减少所致。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用分别为48476.92万元、36461.51万元、34606.75万元和
16167.94万元，分别占当期营业总收入的2.97%、2.80%、3.14%和3.24%，公司2021
141五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
年财务费用较2020年下降24.79%，主要系五矿资本控股借款利息费用减少所致。
（4）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为147.13万元、2859.94万元、4403.37万元和2169.31万元，占当期营业总收入的比例为0.01%、0.22%、0.40%、0.44%，整体占比较低，主要系公司子公司与外部单位共同研发运营平台所产生的费用。
4、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年权益法核算的长期股权投资收益25461.1815389.2818423.6714870.30交易性金融资产及其他非流动金融资产
25406.02114353.04111398.5592758.58
在持有期间的投资收益处置交易性金融资产及其他非流动金融
-8106.33-28741.2285454.2320224.80资产取得的投资收益
债权投资持有期间取得的利息收入404.29398.98200.71182.98
其他债权投资在持有期间的投资收益----
处置其他债权投资取得的投资收益4803.0812682.694650.44-1254.61
衍生金融资产在持有期间的投资收益7.70-69.14926.570.00
处置衍生金融资产取得的投资收益-87.161601.48-1106.59882.75其他权益工具投资在持有期间的股利收
-6700.880.0087.49入
处置交易性金融负债取得的投资收益-1917.30-17345.58-41590.691430.99
交易性金融负债持有期间的投资收益-1013.87---
债务重组损益-20513.47--
其他-6140.20-10852.5816331.1713247.77
合计38817.40114631.30194688.06142431.04
2021年投资收益较2020年增加36.69%，主要是由于交易性金融资产在持有期间的
收益增加，以及处置交易性金融资产的投资收益增加。2022年投资收益同比下降41.12%，主要系2022年资本市场波动，公司处置交易性金融资产及其他非流动金融资产的投资收益下降导致的。2023年上半年投资收益同比增加43.40%，主要是由于权益法核算的长期股权投资收益增加，以及交易性金融资产及其他非流动金融资产在持有期间的投资收益增加。
142五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
5、公允价值变动收益
最近三年及一期，公司公允价值变动明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年公允价值变动收益-7111.62-200853.88-157124.9073755.46
合计-7111.62-200853.88-157124.9073755.46
2021年度公允价值变动收益为-157124.90万元，主要原因系：（1）受到2021年
度处置交易性金融资产及其他非流动金融资产转结公允价值变动收益确认投资收益所
产生的账务处理影响；（2）2021年度公司投资的部分信托计划产品估值下调导致公允价值变动出现亏损。
2022年度公允价值变动收益为-200853.88万元，主要系受2022年资本市场波动影响，公司与市场相关性较强的股票、基金等权益类金融产品公允价值变动出现亏损所引致。
6、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年存货跌价损失--15337.42-1784.48-995.76
合计--15337.42-1784.48-995.76
2021年度资产减值损失较2020年增加788.72万元，2022年度资产减值损失较2021年增加13552.94万元，均系下属公司五矿产业金融计提存货跌价准备所致。
7、信用减值损失
最近三年及一期，公司信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年应收账款坏账损失-97.07-664.42-65.76-30.09
其他应收款坏账损失-126.961264.892375.02-2375.16
长期应收款坏账损失-4364.78-17502.22-67730.36-85150.47
债权投资减值损失--11.52--
其他债权投资减值损失-428.42176.10-203.37802.80
143五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
项目2023年1-6月2022年2021年2020年买入返售金融资产减值损失233.539064.50-12971.99-7568.93
融出资金减值损失-184.55601.483206.78-10047.23
合计-4968.24-7071.19-75389.68-104369.08
报告期内，公司信用减值损失金额分别为-104369.08万元、-75389.68万元、-7071.19万元和-4968.24万元。公司2021年度信用减值损失较2020年减少28979.40万元，主要系下属子公司外贸金租的长期应收款坏账损失减少、五矿证券的融出资金减值损失减少所引致。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计1052608.462301174.643064541.752442280.86
经营活动现金流出小计1323445.671716950.412195192.573401655.84
经营活动产生的现金流量净额-270837.22584224.24869349.19-959374.97
投资活动现金流入小计758072.42786499.641030172.35812779.19
投资活动现金流出小计514426.57920890.221078284.02714754.61
投资活动产生的现金流量净额243645.85-134390.58-48111.6798024.57
筹资活动现金流入小计533634.00685184.13556181.441989266.25
筹资活动现金流出小计49945.29933389.251117255.88874521.92
筹资活动产生的现金流量净额483688.71-248205.11-561074.441114744.33汇率变动对现金及现金等价物
509.04299.13-74.54-176.32
的影响
现金及现金等价物净增加额457006.38201927.68260088.53253217.61
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人的经营活动现金流入分别为2442280.86万元、3064541.75万元、
2301174.64万元和1052608.46万元。经营活动现金流入项目主要为销售商品、提供劳
务收到的现金，向其他金融机构拆入资金净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金。公司2021年经营活动现金流入较2020年增加622260.89万，增长比例25.48%，主要系拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额增加导致的。公司2022年经营性现金流入较2021年同期减少763367.11万元，主要系销售商品、提供
144五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
劳务收到的现金，向其他金融机构拆入资金净增加额等现金净流入量同比减少导致的。
报告期内，发行人的经营活动现金流出分别为3401655.84万元、2195192.57万元、
1716950.41万元和1323445.67万元。公司经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金，客户贷款及垫款净增加额，为交易目的而持有的金融资产净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费，支付其他与经营活动有关的现金等。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-959374.97万元、869349.19万元、584224.24万元和-270837.22万元。
2021年发行人经营活动现金流量净额较2020年增加1828724.16万元，主要系公
司下属子公司五矿证券拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额同比增加所致。2022年发行人经营活动现金流量净额较2021年减少285124.95万元，主要系公司下属金融子公司投融资策略的变化使得拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额等现金净流入量同比减少以及拆出资金净增加额等现金净流出量同比上升所致。
2023年1-6月，发行人经营活动现金流量净额较2022年1-6月减少452349.17万元，主要是发行人发行50亿元优先股，资金用于下属金融子企业偿还有息负债，偿还有息负债属于下属金融子企业的经营活动流出，导致经营活动净流出较大。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的投资活动现金流入分别为812779.19万元、1030172.35万元、
786499.64万元和758072.42万元，投资活动现金流出分别为714754.61万元、
1078284.02万元、920890.22万元和514426.57万元。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为98024.57万元、-48111.67万元、-134390.58万元和243645.85万元。
2021年，投资活动现金流量净额相比2020年减少146136.24万，主要系公司下属
子公司投资支付的现金净流出增加所致。2022年，投资活动现金流量净额相比2021年减少86278.91万元，主要系2022年公司下属子公司投资支付的现金净流出增加所致。
2023年1-6月，投资活动现金流量净额相比2022年1-6月增加224414.69万元，主要
系下属子公司收回投资收到的现金增加所致。
145五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的筹资活动现金流入分别为1989266.25万元、556181.44万元、
685184.13万元和533634.00万元。筹资活动现金流入项目主要为取得借款、吸收投资
以及收到其他与筹资活动有关的现金。
报告期内，发行人的筹资活动现金流出分别为874521.92万元、1117255.88万元、
933389.25万元和49945.29万元。筹资活动现金流出项目主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息和支付其他与筹资活动有关的现金。
报告期内，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为1114744.33万元、-561074.44万元、-248205.11万元和483688.71万元。
2021年，发行人筹资活动现金净额相比2020年同期减少1675818.77万元，主要
系2020年公司发行优先股、下属子公司五矿资本控股发行永续债，本期未发生相关业务所致。
2022年，发行人筹资活动现金净额相比2021年增加312869.33万元，主要系2021年子公司外贸金租偿还金融债，本期未发生此事项所致。
2023年1-6月，发行人筹资活动现金净额相比2022年1-6月增加496617.74万元，
主要系发行50亿元优先股所致。
（四）主要风险监管指标情况
1、五矿信托的主要风险监管指标情况
五矿信托依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，并确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司风险控制指标如下：（1）信托公司净资本不得低于人民币2亿元；（2）信托公司净资本
不得低于各项风险资本之和的100%；（3）信托公司净资本不得低于净资产的40%。
最近三年及一期，五矿信托主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
2023年2022年2021年2020年
监管指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
净资本1934210.651940506.361987504.981976558.34
净资本/各项业务风险
210.82197.25183.15155.39
资本之和
净资本/净资产82.9882.5185.8287.97
146五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
最近三年及一期，五矿信托的监管指标均满足《信托公司净资本管理办法》的相关规定。
2、外贸金租的主要风险监管指标情况
依据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应当遵守以下监管指标的规定：（1）资本充足率，金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求，银监会的最低监管要求参考非系统性重要银行10.50%；（2）单一客户融资集中度，金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（3）单一集团客户融资集中度，金融租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（4）单一客户关联度，金融租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（5）全部关联度，金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（6）单一股东关联度，对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足对单一客户关联度的规定；（7）同业拆借比例，金融租赁公司同业拆入资金余额不得超过资本净额的100%。
最近三年及一期，外贸金租主要风险监管指标具体如下：
单位：%
2023年2022年2021年2020年
监管指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
资本充足率22.2921.3818.6517.68
单一客户融资集中度8.379.7212.1312.86
单一集团客户融资集中度16.3012.4716.0313.33
单一客户关联度0.700.841.462.93
全部关联度2.233.163.814.48
单一股东关联度1.261.842.362.94
同业拆借比例7.8012.83-3.21
最近三年及一期，外贸金租的资本充足率均大于10.50%，单一客户融资集中度均小于30%，单一集团客户融资集中度均小于50%，单一客户关联度均小于30%，全部关联度均小于50%，同业拆借比例均不超过100%，监管指标均符合《金融租赁公司管理办法》的规定。
3、五矿证券的主要风险监管指标情况
147五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
依据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动
性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。
最近三年及一期，五矿证券主要风险监管指标具体如下：
单位：%
2023年2022年2021年2020年
监管指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
风险覆盖率318.83333.79309.03356.64
资本杠杆率32.4437.2136.8846.91
流动性覆盖率355.55370.11379.341607.24
净稳定资金率184.66229.79238.55266.47最近三年及一期，五矿证券的风险监管指标均满足《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。
4、五矿期货的主要风险监管指标情况
依据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本不得低于人民币3000万元；（2）净资本与公司风险资本准备的
比例不得低于100%；（3）净资本与净资产的比例不得低于20%；（4）流动资产与流
动负债的比例不得低于100%；（5）负债与净资产的比例不得高于150%；（6）规定的最低限额结算准备金要求。
最近三年及一期，五矿期货主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
2023年2022年2021年2020年
监管指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
净资本178556.11135667.37149601.27113412.58
净资本/风险资本准备278.37233.67321.71296.37
净资本/净资产41.7332.1636.1228.11
流动资产/流动负债970.61835.41825.49894.89
负债/净资产6.777.937.987.37
最低限额结算准备金175241.16141326.79147883.89119571.72
最近三年及一期，五矿期货的净资本额均不低于3000.00万元，净资本与公司风险资本准备的比例均不低于100%，净资本与净资产的比例均不低于20%，流动资产与流
148五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
动负债的比例均不低于100%，负债与净资产的比例均不高于150%，五矿期货结算准备金余额高于监管要求的最低限额结算准备金，监管指标均符合《期货公司风险监管指标管理办法》的规定。
三、最近三年现金分红情况
（一）发行人分红政策
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号），公司审议通过的《公司章程》第一百五十八条明确了公司利润分配的基本原则、具体政
策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
149五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
优先股股东参与分配利润的方式：1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授
150五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。”
（二）最近三年普通股股东分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润215405.29302608.91371730.57
现金分红的数额（含税）60723.88111552.0382314.60现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
28.19%36.86%22.14%
的比率
最近三年累计现金分红（含税）254590.51最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利
296581.59
润最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公
85.84%
司普通股股东的年均净利润的比例综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
151五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
报告期内，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为375220.16万元、
340208.91万元、253005.29万元和155027.82万元，公司现金净流量增加分别为
253217.61万元、260088.53万元、201927.68万元和457006.38万元。良好的盈利能力
和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，
也为支付优先股股息形成有力支撑
报告期内，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2020年度、2021年度和2022年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为85.84%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累计未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2023年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为1285370.52万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利
影响
截至2023年6月30日，公司应付公司债券余额27.00亿元，占总负债的2.83%，对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
152五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
153五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第七节募集资金运用提请投资者关注，投资者欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（临2022-036）。
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行的优先股数量为不超过10000万股（含10000万股），预计募集资金总额不超过1000000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
目前公司业务发展的资金来源主要是通过银行贷款等债务融资，债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平。截至2023年6月30日，公司短期借款余额为3363387.17万元，长期借款余额为302197.98万元。公司亟需使用募集资金偿还有息负债，降低业务发展过程中对银行等机构的借款依赖。
通过本次发行募集资金偿还部分有息负债，将有效降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，并将进一步提升公司的综合实力和盈利水平，推动公司持续稳定发展。
综上所述，公司拟以本次发行优先股募集资金用于偿还有息负债，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点
154五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行优先股的条件。
（二）本次向特定对象发行符合国家产业政策导向
党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”。对于公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，为实体经济的发展提供综合金融服务支持。本次向特定对象发行将为公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。
（三）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司净资产和资本金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，推动公司业务持续健康发展。
（四）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完善的管理制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金事项进行提前投入的事项。
155五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
五、公司及其控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围、主营业务均不涉及房地产业务
公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务如下：
是否涉序企业名称类型经营范围主营业务及房地号产业务以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资控股平台，五矿资本股收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
1-不存在实际否份有限公司信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营经营业务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；控股公司服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转五矿资本控控股子让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不
2投资业务否股有限公司公司含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券经纪业
务、证券承
一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证销与保荐业
券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券
五矿证券有控股子务、证券自
3投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理否
限公司公司营业务、资业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产产管理业品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
务、信用业务等
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接
受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）中国外贸金
控股子向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物融资租赁业
4融租赁有限否
公司变卖及处理业务；（十）经济咨询。（市场主体依务公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管五矿国际信控股子理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产信托业务和
5否
托有限公司公司的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等固有业务业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
156五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
是否涉序企业名称类型经营范围主营业务及房地号产业务
箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
期货经纪业
五矿期货有控股子许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、务、资产管
6否
限公司公司资产管理、期货投资咨询。理业务及风险管理业务
投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议五矿金通股咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审权投资基金控股子计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材私募股权投
7否管理有限公公司料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经资业务司营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五矿金鼎投控股子许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的另类投资业
8否
资有限公司公司投资业务。务一般经营项目是：接受金融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理；基差贸易、有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项仓单服务、目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营合作套保、五矿产业金进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法场外衍生品融服务（深控股子
9律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制业务、做市否
圳）有限公公司的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不业务、其他司含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。与风险管理（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止服务相关的的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；业务等许可经营项目是：仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁
路货物运输；仓储范围（除危险品）；搬运装卸；
预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品
油的销售；批发：不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、12-
二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、苯酚、苯、乙二
醇单甲醚、12-二甲氧基乙烷期货经纪业五矿金融服控股子
10期货合约交易、就期货合约提供意见务、投资咨否
务有限公司公司询业务
157五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
是否涉序企业名称类型经营范围主营业务及房地号产业务深圳市琛达一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申控股子投资与资产11投资有限公报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、否公司管理司专卖商品）。
安信基金管公募基金业
联营许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户
12理有限责任务和专户资否
企业资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司产管理业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的公司银行业绵阳市商业委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国
联营务、个人银
13银行股份有银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办否
企业行业务和金
限公司的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外融市场业务币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人寿保险、
上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、健康保险和
工银安盛人直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）意外伤害保联营
14寿保险有限人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；险等保险业否
企业
公司（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的务以及上述项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】业务的再保险业务广东讯达金通股权
投一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、股权投资、资联营资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完投资管理、
15否合企业成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经资产管理等伙批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业务企业
（有限合伙
）注：五矿金融服务有限公司经营范围系中国香港证券及期货事务监察委员会颁发的牌照《证券
158五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）及期货条例》（中国香港法例第571章）中规定的持牌业务范围。
由上表可知，公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围均不含有房地产开发相关表述，主营业务亦不涉及房地产相关业务。
（二）公司及其控股子公司、合营或联营企业均不具备房地产开发企业资质《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经联席保荐机构及发行人律师核查，公司及其控股子公司、合营或联营企业均未持有房地产开发经营相关业务资质。
综上所述，公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发与经营，相关企业均未取得房地产开发经营相关业务资质，不存在房地产业务。
六、公司是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）公司前次募集资金不存在投入房地产的情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）并经联席保荐机构及发行人
律师核查确认，公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况具体如下：
序号事项募集资金用途
2017年发行股份购买对子公司五矿信托、外贸金租、五矿证券和五矿期货增资，支付中
资产并募集配套资金介费用以及补充流动资金
2020年非公开发行优
2对子公司五矿信托、五矿证券增资
先股
由上表可知，公司前次募集资金均用于公司主营业务或支付中介机构费用，不存在投入房地产的情形。
159五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
（二）公司本次募集资金不存在投入房地产的情况
公司本次向特定对象发行优先股的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，不存在将募集资金投入房地产的情形。
160五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第八节其他重要事项
一、公司对外担保及诉讼情况
（一）对外担保情况
截至2023年6月30日，公司及其子公司无正在履行中的对合并报表范围外的担保事项。
（二）未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项
1、诉讼仲裁
（1）作为原告/申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2023年6月30日，公司及其控股子公司作为原告或申请人且涉及的标的金额在
5000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计11起，涉及的标的金额合计为254779.26万元。
（2）作为被告/被申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2023年6月30日，公司及其控股子公司作为被告或被申请人且涉及的标的金额在5000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计2起，涉及的标的金额为18331.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例仅为0.33%，占比较低，对公司不构成重大不利影响。
2、行政处罚
2020年6月15日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2020]26号），因五矿信托违规接受保险资金投资事务管理类信托计划，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2022年4月24日，青海银保监局向五矿信托出具《中国银保监会青海监管局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2022]5号），因五矿信托贷后管理不尽职，致使贷款资金被挪用于违规增加地方政府隐性债务，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币40万元的行政处罚。
161五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，银行业金融机构违反此条规定的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款。上述处罚作出后，五矿信托已按照要求及时、足额缴纳上述罚款，并已就上述存在的相关违法行为及时予以纠正、整改并落实。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条的规定，较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，下同）罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的十万元以上罚款；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业
违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；（三）银保监分局
对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人
作出的十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。
针对青银保监罚决字[2020]26号行政处罚，2020年7月7日，青海银保监局办公室出具青银保监办便函[2020]192号复函，确认五矿信托已足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚事项。
对于上述行政处罚事项，鉴于：1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；2）该等罚款金额占发行人最近一年经审计净资产的比例较小，且已缴清；
3）五矿信托上述两项行政处罚的处罚金额分别为30万元和40万元，非顶格处罚，《中华人民共和国银行业监督管理法》未规定该行为属于情节严重的情形，上述处罚金额亦不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的银保监局对实施银行业或保险业违法行为的单位的较大数额的罚款；4）该等行政处罚系因违反《中华人民共和国银行业监督管理法》而作出，不属于《试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
联席保荐机构和发行人律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
162五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
163五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。
内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
（以下无正文）
164五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
朱可炳赵立功任建华杜维吾赵晓红张子学王彦超李正强五矿资本股份有限公司年月日
165五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
166五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
167五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
168五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
169五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
170五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
171五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
172五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
何建增吴立宪文建元董俊松顾杰五矿资本股份有限公司年月日
173五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
174五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
175五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
176五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
177五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签字：
赵立功陈辉郭泽林周敏谢颖五矿资本股份有限公司年月日
178五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
179五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
180五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
181五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
182五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮
保荐代表人：
雷仁光甘利钦
项目协办人：
孟娇中国国际金融股份有限公司年月日
183五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
184五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）首席执行官声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：__________________吴波中国国际金融股份有限公司年月日
185五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理、法定代表人：
郑宇
保荐代表人：
胡洁王佩
项目协办人：
范雅琼五矿证券有限公司年月日
186五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________常伟五矿证券有限公司年月日
187五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
联席保荐机构（联席主承销商）总经理声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、法定代表人：__________________郑宇五矿证券有限公司年月日
188五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：易建胜周书瑶年月日
189五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书(第三期)》募集说明书及其概览（以下简称“募集说明书及其概览”），确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
迟文洲张路瑶
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
190五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
宋歌杨怡然（已离职）
资信评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
191五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股关于本机构签字资信评级人员离职的说明本机构出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【844】号 03）的签字资信评级人员杨怡然，证券投资咨询登记编号为：R0030221060002，已于 2023 年 4 月 27 日从本机构离职，因此其无法在《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）》资信评级机构声明页的
“评级人员”处签字。
特此说明。
资信评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
192五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
第十节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年审计报告及最近一期财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）联席保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）本公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）资信评级报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可以至本公司及联席保荐机构（联席主承销商）处查阅本募集说明书全文及
上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及其概览。
193