安源煤业:安源煤业2023年第三次临时股东大会会议资料

安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO. LTD.2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料安源煤业集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年12月13日（星期三）14:00；
网络投票时间：2023年12月13日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室。
会议主持人：董事长余子兵先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；会议主持人
二、宣读安源煤业2023年第三次临时股东大会会议须知；会议主持人
三、宣读、审议议案：
1.审议《关于公司董事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》会议主持人
2.审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》会议主持人
3.审议《关于修订部分条款的议案》会议主持人
4.审议《关于修订和制定公司相关治理制度的议案》会议主持人
5.审议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；股东、高管
股东、监事、
五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
律师、工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决；记名投票表决七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络股东代表、监事
2安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票代表、律师、合并结果后复会。）；工作人员八、宣布全部表决结果；会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议；会议主持人
与会董事、监事、
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会
召集人、主持人、
会议记录、决议上签名；
董秘
十二、宣布大会结束。会议主持人
3安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
4安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共5项，其中第1、2、4、5项议案为普通决议案并进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第3项议案进行特别决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
5安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司董事和高级管理人员
2022年度薪酬的议案
各位股东：
经考核，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2022年度的各项工作目标，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案如下：
2022年度应发当期兑现薪酬延期兑现薪酬总
姓名职务月数薪酬总额（元）总额（元）额（元）余子兵董事长744140039730044100邹爱国董事长524720022250024700董事金江涛1263780057400063800总经理刘珣副董事长1261740055566061740董事彭金柱941510037360041500财务总监董事会秘书9张海峰财务总监346968745618713500董事2李春发董事122560002560000涂学良副总经理1255360049830055300李圣德副总经理1258320052490058300付贵平副总经理1257570051810057600刘德萍法务总监1255180049660055200钱蔚董事会秘书377813778130
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
6安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司监事2022年度薪酬的议案
各位股东：
经考核，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年度的各项工作目标，公司人力资源部提出公司监事2022年度薪酬分配方案如下：
2022年度应发当期兑现薪酬延期兑现薪酬总
姓名职务月数薪酬总额（元）总额（元）额（元）游长征监事123200003200000胡树华监事122785002785000陈希雷监事1227060024350027100谢长生监事122985492985490
本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司监事会
2023年12月13日
7安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法
律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容具体如下：
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
第一条为维护公司、股东和织和行为，根据《中华人民共和国债权人的合法权益，规范公司的组公司法》（以下简称《公司法》）织和行为，根据《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下公司法》（以下简称《公司法》）简称《证券法》）《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下国企业国有资产法》《企业国有资简称《证券法》）《中华人民共和产监督管理暂行条例》《中共中央、国企业国有资产法》《企业国有资国务院关于深化国有企业改革的1产监督管理暂行条例》《中共中央、指导意见》《中共中央办公厅关于国务院关于深化国有企业改革的在深化国有企业改革中坚持党的指导意见》《中共中央办公厅关于领导加强党的建设的若干意见》在深化国有企业改革中坚持党的《中国共产党国有企业基层组织领导加强党的建设的若干意见》工作条例(试行)》《上市公司独立《中国共产党国有企业基层组织董事管理办法》《上海证券交易所工作条例(试行)》等规定，结合公股票上市规则》《上海证券交易所司实际情况，制订本章程。
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，结合公司实际情
8安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料况，制订本章程。
第十二条本章程所称其他第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经高级管理人员是指公司的副总经
2
理、董事会秘书、财务总监、法务理、总工程师、董事会秘书、财务
总监和总经理助理。总监、法务总监和总经理助理。
第四十二条公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通
第四十二条公司下列对外过。
担保行为，须经股东大会审议通
(一)本公司及本公司控股子过。
公司的对外担保总额，达到或超过
(一)本公司及本公司控股子
最近一期经审计净资产的50%以后
公司的对外担保总额，达到或超过提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%以后
(二)公司的对外担保总额，达提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
(二)公司的对外担保总额，达
的30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
(三)为资产负债率超过70%的
的30%以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保；
3(三)为资产负债率超过70%的
(四)单笔担保额超过最近一担保对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一
(五)按照担保金额连续十二
期经审计净资产10%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司最
(五)按照担保金额连续十二
近一期经审计净资产的50%，且绝个月内累计计算原则，超过公司最对金额超过5000万元以上的担保；
近一期经审计净资产的50%，且绝
(六)对股东、实际控制人及其对金额超过5000万元以上的担保；
关联方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其
公司为关联人提供担保的，除关联方提供的担保。
应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
9安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条本公司召开股第四十五条本公司召开股
东大会的地点为：公司住所地会议东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。室或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场
4会议形式召开。公司还将提供网络会议与网络投票相结合的方式召投票的方式为股东参加股东大会开，旨在为股东参加股东大会提供提供便利。股东通过上述方式参加便利。股东通过网络方式参加股东股东大会的，视为出席。大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是
(一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召
5(二)出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序，包括表
(三)会议的表决程序、表决结
决结果是否合法有效、股东回避等果是否合法有效；
情况；
(四)应本公司要求对其他有
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权第四十七条独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。向董事会提议召开临时股东大会，
6
对独立董事要求召开临时股东大但需经二分之一以上独立董事同
会的提议，董事会应当根据法律、意。对独立董事要求召开临时股东
10安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
行政法规和本章程的规定，在收到大会的提议，董事会应当根据法提议后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后10日内提出同意或不见。同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大日内发出召开股东大会的通知；董会的，将在作出董事会决议后的5事会不同意召开临时股东大会的，日内发出召开股东大会的通知；董将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条股东大会的通第五十六条股东会议的通
知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参以书面委托代理人出席会议和参
7加表决，该股东代理人不必是公司加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）投票代理委托书的送达电话号码。时间和地点；
股东大会通知和补充通知中（六）会务常设联系人姓名及
应当充分、完整披露所有提案的全其电话号码。
部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中立董事发表意见的，发布股东大会应当充分、完整披露所有提案的全
11安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
通知或补充通知时将同时披露独部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事的意见及理由。立董事发表意见的，发出股东大会股东大会采用网络或其他方通知或补充通知时应当同时披露式的，应当在股东大会通知中明确独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间召集人应当在召开股东大会5及表决程序。股东大会网络或其他日前披露有助于股东对拟讨论的方式投票的开始时间，不得早于现事项作出合理决策所必需的资料。
场股东大会召开前一日下午3:00，需对股东大会会议资料进行补充
并不得迟于现场股东大会召开当的，召集人应当在股东大会召开日日上午9:30，其结束时间不得早于前予以披露。
现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会应当设置会场，以现股权登记日与会议日期之间场会议与网络投票相结合的方式
的间隔应当不多于7个工作日。股召开。股东大会采用网络的，应当权登记日一旦确认，不得变更。在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不通知后，无正当理由，股东大会不
8应延期或取消，股东大会通知中列应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定
12安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
召开日前至少2个工作日公告并说召开日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第八十六条股东大会审议第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否提案时，不可对提案进行修改，否
9则，有关变更应当被视为一个新的则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东大会上进行表决。表决。
第八十七条同一表决权只第八十七条同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式能选择现场、网络方式中的一种。
10中的一种。同一表决权出现重复表同一表决权出现重复表决的以第决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。
第九十条股东大会现场结第九十条股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，束时间不得早于网络，会议主持人会议主持人应当宣布每一提案的应当宣布每一提案的表决情况和
表决情况和结果，并根据表决结果结果，并根据表决结果宣布提案是宣布提案是否通过。否通过。
11
在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中大会现场、网络所涉及的上市公
所涉及的上市公司、计票人、监票司、计票人、监票人、主要股东、
人、主要股东、网络服务方等相关网络服务方等相关各方对表决情各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。
第一百〇四条董事由股东
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
12
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其期三年，任期届满可连选连任。中独立董事连续任职不得超过六年。
13第一百〇六条董事任期从第一百〇六条董事任期从
13安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
就任之日起计算，至本届董事会任就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或者其他非独立董事可以由总经理或
高级管理人员兼任，但兼任总经理者其他高级管理人员兼任，但兼任或者其他高级管理人员职务的董总经理或者其他高级管理人员职
事以及由职工代表担任的董事，总务的董事以及由职工代表担任的计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇八条董事应当遵第一百〇八条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）公平对待所有股东；
行使公司赋予的权利，以保证公司（二）保护公司资产的安全、的商业行为符合国家法律、行政法完整，不得利用职务之便为公司实规以及国家各项经济政策的要求，际控制人、股东、员工、本人或者商业活动不超过营业执照规定的其他第三方的利益而损害公司利
14业务范围；益；
（二）应公平对待所有股东；（三）未经股东大会同意，不
（三）及时了解公司业务经营得为本人及其关系密切的家庭成
管理状况；员谋取属于公司的商业机会，不得
（四）应当对公司定期报告签自营、委托他人经营公司同类业署书面确认意见。保证公司所披露务；
的信息真实、准确、完整；（四）保守商业秘密，不得泄
（五）应当如实向监事会提供露公司尚未披露的重大信息，不得
有关情况和资料，不得妨碍监事会利用内幕信息获取不当利益，离职
14安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
或者监事行使职权；后应当履行与公司约定的竞业禁
（六）应亲自行使被合法赋予止义务；
的公司管理处置权，不得受他人操（五）保证有足够的时间和精纵；非经法律、行政法规允许或者力参与公司事务，原则上应当亲自得到股东大会在知情的情况下批出席董事会，因故不能亲自出席董准，不得将其处置权转授他人行事会的，应当审慎地选择受托人，使；授权事项和决策意向应当具体明
（七）法律、行政法规、部门确，不得全权委托；
规章及本章程规定的其他勤勉义（六）审慎判断公司董事会审务。议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董
事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在
15安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百一十五条独立董事
第一百一十五条独立董事每年度至少召开一次专门会议，由
15按照法律、行政法规及部门规章的全部独立董事参加。其他涉及独立有关规定执行。董事事项按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十七条董事会由
第一百一十七条董事会由
九名董事组成，包含三名独立董
16九名董事组成，设董事长1人，可事，设董事长1人，可以设副董事以设副董事长1人。
长1人。
第一百一十八条董事会行第一百一十八条董事会行
使下列职权：使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；东大会报告工作；
17
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投（三）决定公司经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
16安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回（七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等事项；委托理财和关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法务总监等高级管理人财务总监、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订公司的基本管理制度；制度；
（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务或更换为公司审计的会计师事务
17安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料所；所；
（十五）听取公司总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他程规定，以及股东大会授予的其他职权。职权。
公司董事会设立审计委员会，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集会中独立董事应过半数并担任召人，审计委员会的召集人为会计专集人，审计委员会的成员应当为不业人士。董事会负责制定专门委员在公司担任高级管理人员的董事，会工作规程，规范专门委员会的运召集人应当为会计专业人士。董事作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条董事会会第一百三十五条董事会会
议应当由董事本人出席，董事因故议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。事代为出席，其中独立董事应书面
18委托书应当载明代理人的姓委托其他独立董事。
名，代理事项、权限和有效期限，委托书应当载明代理人的姓并由委托人签名或盖章。名，代理事项、权限和有效期限，代为出席会议的董事应当在并由委托人签名或盖章。
授权范围内行使董事的权利。董事代为出席会议的董事应当在
18安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
未出席董事会会议，亦未委托代表授权范围内行使董事的权利。董事出席的，视为放弃在该次会议上的未出席董事会会议，亦未委托代表投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除上述条款修订外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。
修订后的《公司章程》详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站
披露的《安源煤业公司章程》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
19安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订和制定公司相关治理制度的议案
各位股东：
为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和
监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，拟对公司相关治理制度进行修订、制定和完善。
公司本次拟修订治理制度中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等4项制度需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于修订和制度相关治理制度的公告》（2023-046）及《安源煤业股东大会议事规则》《安源煤业董事会议事规则》《安源煤业独立董事工作制度》《安源煤业关联交易管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
20安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。鉴于刘珣先生因工作调整辞去公司非独立董事职务及李春发先生因满退休年龄辞去公司公司非独立董事职务，导致公司董事会缺员2名非独立董事。
为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司间接控股股东江西省投资集团有限公司提名涂学良先生、徐建标先生为公司第八届董事会非独立董事补选候选人。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会已对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定的提名资格，且提名的补选候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会采取累积投票制的方式进行选举，当选非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
21安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
附件1：授权委托书授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月13日召
开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1审议《关于公司董事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》
2审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
3审议《关于修订部分条款的议案》
4审议《关于修订和制定公司相关治理制度的议案》
序号累积投票议案名称投票数
5.00审议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
5.01选举涂学良先生为公司第八届董事会非独立董事
5.02选举徐建标先生为公司第八届董事会非独立董事
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
22安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
23安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
24安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有
200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
25