金枫酒业:金枫酒业关于与上海申鲜物流有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的公告

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：2023-031
上海金枫酒业股份有限公司
关于与上海申鲜物流有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
*公司与关联方的关联交易是因公司成品酒运输所需，且履行了招标程序，价格公允，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成依赖。
*根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额不超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司生产经营需要，预计2024年1月1日-2025年6月30日，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟与上海申鲜物流有限公司（以下简称申鲜物流）
发生的成品酒物流运输交易金额不超过2500万元：其中与全资子公司无锡市振太酒
业有限公司（以下简称无锡振太公司）关联交易金额不超过800万元，与全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称石库门公司）关联交易金额不超过1700万元。
申鲜物流是公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易形成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。二、关联方介绍
上海申鲜物流有限公司，注册成立于1993年，是糖酒集团的全资子公司，该公司法定代表人：沈峰，注册地址：上海市闵行区通海路315号，注册资本621000元。
申鲜物流是糖酒集团旗下唯一一家从事仓储及物流配送的专业公司，是糖酒集团十四五规划中仓储配送的重点发展企业，承担着支撑、协同集团成员企业发展的重要使命。申鲜物流深耕物流领域三十年，在仓储管理和物流配送领域都有着非常丰富的运营管理经验。申鲜物流自有物流园区105亩，常温仓储面积23000平方米，自有配送车辆15辆，拥有充足的市场化车辆资源；申鲜物流目前使用“WMS仓储管理”、“TMS配送管理”、“OMS订单管理”、“BMS结算管理”等四套专业的物流操作信息
化系统进行物流业务运营管理，并不断提升自身信息化管理能力。申鲜物流秉持安全可靠，系统支撑、服务配套的管理宗旨，为客户提供安全、稳定、高效的专业物流服务。
2022年，该公司实现营业收入2012.86万元，利润总额425.19万元，截止2022年
12月31日，该公司总资产2037.96万元，总负债1451.64万元，净资产586.32万元，无
或有负债、期后事项。（以上数据经审计）
2023年1-9月，该公司实现营业收入2048.49万元，利润总额812.01万元，截止
2023年9月30日，该公司总资产2770.08万元，总负债1536.26万元，净资产1233.81万元，无或有负债、期后事项。（以上数据未经审计）三、关联交易标的基本情况
1、招标主体人：上海石库门酿酒有限公司、无锡市振太酒业有限公司
2、招标项目名称：上海石库门酿酒有限公司物流运输服务、无锡市振太酒业有
限公司物流运输服务
3、招标服务工作范围：成品酒物流运输服务
四、交易的定价政策及定价依据公司于2023年5月16日在本公司会议室对无锡振太公司和石库门公司的成品酒
物流运输项目进行了开评标，本次招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方上海申鲜物流有限公司为上述项目的第一名中标候选人，公司按照相关招标审批流程进行了中标审定审批，中标有效期为2023年7月—2025年6月。为此，公司与关联方的交易是根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行的。本次交易采用招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允。
五、关联交易协议的主要内容
1、运输方式、车辆
申鲜物流应石库门公司、无锡振太公司委托开展运输业务，运输车辆为申鲜物流车辆。
2、石库门公司、无锡振太公司应履行的合同主要义务
1）货物托运后，石库门公司、无锡振太公司需要变更到货地点或收货人，或者取
消托运时，有权向申鲜物流提出变更指令的内容要求，并应按有关规定付给申鲜物流所需费用。
2）按约定向申鲜物流交付运输费用，否则申鲜物流有权停止运输。石库门公司、无锡振太公司对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，按照指令规定的时间和数量交付托运货物。
3、申鲜物流责任应履行的合同主要义务
1）按石库门公司、无锡振太公司要求的质量、进度完成运输工作。
2）申鲜物流根据石库门公司、无锡振太公司淡旺季生产特点，自主组织劳动力，
完成石库门公司、无锡振太公司委托的工作任务并独立与劳动者建立劳动关系，签订劳动合同，与石库门公司、无锡振太公司无关。
3）申鲜物流必须具备法人资格，依法经营，承担法定规定。
4）申鲜物流接到石库门公司、无锡振太公司下单通知后，应根据石库门公司、无
锡振太公司的运输车辆要求及时调度车辆，保证运输时效，按时将货物安全送达石库门公司、无锡振太公司指定的地点。
5）申鲜物流将货物运到收货方后，应取得收货人验收回单，并及时交还石库门公
司、无锡振太公司，此单据是石库门公司、无锡振太公司托运支付费用的有效依据。
4、费用结算和支付方式
按照《公司外包车辆运输费用结算标准》进行，按月结算给申鲜物流报酬。申鲜物流与无锡振太公司在协议期限内总交易金额不超过人民币800万元、申鲜物流与石库门公司在协议期限内总交易金额不超过人民币1700万元。
5、违约责任
1)申鲜物流在工作中造成破损的石库门公司、无锡振太公司财物，按成本价向石
库门公司、无锡振太公司作赔偿。
2)申鲜物流应严格执行公司产品运输的相关管理规定。
3)申鲜物流负责因各类证照已过有效期，未及时办理、提供而产生的停运责任。
6、协议期限自2024年1月1日至2025年6月30日。
7、合同生效、终止与延续
合同经各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
根据生产经营需要，公司采用招标方式选择成品酒物流运输合作方，申鲜物流为中标单位。申鲜物流的资质满足公司项目需要。关联交易定价采取招标方式，有利于公司控制物流成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序本公司第十一届董事会第九次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的
100%。
公司召开了独立董事专门会议，独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见[金枫酒业独立董事意见（2023）第14号]，主要内容为：
1、本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任
职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
我们同意本次因招标形成的关联交易事项。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。因此我们认为本次关联交易公平合理。八、与该关联人累计已发生的各类关联交易
自2023年7月1日至本公告披露日，公司与关联方申鲜物流发生关联交易总金额为281万元，均为运输业务。预计截止到2023年年底，该交易金额不超过300万元。根据《公司章程》规定，该交易金额在总经理授权范围内。
特此公告上海金枫酒业股份有限公司
二〇二三年十二月八日