传音控股:《董事会秘书工作制度》

董事会秘书工作制度
深圳传音控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章任职资格...............................................2
第三章主要职责和工作制度..........................................3
第四章聘任与解聘..............................................4
第五章附则.................................................6
1董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应具备以下条件：
1.具有良好的职业道德和个人品质；
2.具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
3.具备履行职责所必需的工作经验；
4.取得上交所认可的董事会秘书资格证或董事会秘书任职培训证明或
具备任职能力的其他证明。
第四条具有以下情形之一的人员不得担任董事会秘书：
1.有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2.最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
4.最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
5.本公司现任监事；
6.上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
2董事会秘书工作制度
第三章主要职责和工作制度
第五条董事会秘书应负责公司信息披露管理事务，包括：
1.负责公司信息对外发布；
2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
5.负责公司内幕知情人登记报备工作；
6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
2.协助董事会建立健全公司内部控制制度；
3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
5.积极推动公司承担社会责任。
第七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1.保管公司股东持股资料；
2.办理公司限售股相关事项；
3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
4.其他公司股权管理事项。
第九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
3董事会秘书工作制度
第十一条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十二条公司董事会秘书应履行《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。
第四章聘任与解聘
第十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报上交所备案并公告。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
4董事会秘书工作制度
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三、四条规定的要求。
第二十一条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
提交下述资料：
1.董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
2.董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
3.董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
4.董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第二十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
1.本办法第四条规定的任何一种情形；
2.连续三个月以上不能履行职责；
3.在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
4.违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第二十四条董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
5董事会秘书工作制度
仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超
过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
第二十八条本制度由董事会负责修订和解释。
深圳传音控股股份有限公司
2023年12月
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