亚联发展:关于成立合资公司并购买业务的公告

证券代码：002316证券简称：亚联发展公告编号：2023-066
吉林亚联发展科技股份有限公司
关于成立合资公司并购买业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概要
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）因经
营发展需要，拟与杨威、林阳共同出资设立联美达生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），用于经营纤维素材料项目。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中公司拟以货币方式实缴出资510万元，占合资公司注册资本的51%，为合资公司的控股股东；杨威拟以货币方式实缴出资245万元，占合资公司注册资本的24.5%；林阳拟以货币方式实缴出资245万元，占合资公司注册资本的24.5%。
大连美图生物科技有限公司（以下简称“大连美图”）股东杨威及林阳将为
本次交易新设立联美图生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称“标的公司”）用于剥离大连美图的纤维素基材业务（以下简称“标的业务”），包括用于纤维素基材的研发、生产及销售所涉及的生产设备、专利技术、存货、在手订单等经营性资产等。标的业务剥离至标的公司后，合资公司拟以2500万元购买标的公司100%股权。
为使本次交易顺利进行，公司拟向合资公司提供最高额2000万元借款用于购买标的公司100%股权及经营；拟向标的公司提供最高额1500万元借款用于投资建厂及经营。交易完成后，标的公司将成为合资公司的全资子公司，公司将以合资公司为平台投资运营纤维素材料项目的生产经营及销售。
2023年12月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立合资公司并购买业务的议案》，同时公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次投资合作及业务购买涉及的相关后续事宜。同日，公司与杨威、林阳及大连美图共同签署了《投资合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、大连美图生物科技有限公司
企业名称：大连美图生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨威
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91210246397949424G
成立日期：2014年7月3日
注册地：辽宁省大连普湾新区石河街道唐家村
经营范围：许可项目：食品生产，化妆品生产，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：杨威认缴出资额为1000万元，认缴出资比例为50%，林阳认缴出资额为1000万元，认缴出资比例为50%。
2、杨威，中国国籍，身份证号码：2110021973********，住所：辽宁省大连市沙河口区。
3、林阳，中国国籍，身份证号码：2102021969********，住所：辽宁省大连市中山区。
经查询，上述交易对方与公司均不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。
杨威与林阳具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：联美达生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准）注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：
股东名称/姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
亚联发展510.00510.0051.00%
杨威245.00245.0024.50%
林阳245.00245.0024.50%
合计1000.001000.00100.00%
2、拟购买的标的公司基本情况
标的公司为杨威、林阳为本次交易新设立公司，用于剥离标的业务，公司将通过合资公司购买标的公司股权的方式收购标的业务。
（1）标的公司
公司名称：联美图生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准）
注册资本：260.00万元
公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：股东名称/姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
杨威130.00130.0050.00%
林阳130.00130.0050.00%
合计260.00260.00100.00%
（2）标的业务的主要财务数据
经公司聘请的具有从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的业务模拟利润表主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
项目2023年1-6月2022年度
营业收入21204706.1042441184.31
营业成本7814529.9016276490.77
净利润7955030.5415298443.05
（3）标的业务涉及主要资产情况
截至目前，标的业务生产所需固定资产40项，原值2126135.00元，年折旧额349049.70元，净值380421.72元；无形资产（专利技术）4项，净值0元；
存货金额2164580.35元；在手订单以交割时经双方确认的清单为准。
（4）交易定价情况
本次交易综合考虑了纤维素基材行业未来发展、标的业务的盈利能力及标的
业务涉及主要资产的价值，经各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为人民币2500万元。
标的公司及标的业务不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容2023年12月7日，公司与杨威、林阳及大连美图共同签署了《投资合作协议》，主要内容如下：
1、本次合作
亚联发展、杨威、林阳拟合资设立有限公司并通过合资公司取得标的公司股
权的方式收购标的业务，再以合资公司为平台投资运营纤维素制品及新材料项目的生产经营及销售。
2、合资公司的设立
（1）各方同意，在《投资合作协议》签署之日起十个工作日内共同出资设
立合资公司（名称暂定为联美达生物科技（大连）有限公司，最终以工商登记部门核准的企业名称为准），并按照《投资合作协议》约定方式投入自身优势资源共同运营。
（2）合资公司出资及股权比例：
合资公司注册资本为人民币1000万元，各方均以货币方式出资，合资公司股权结构如下：
股东名称/姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
亚联发展510.00510.0051.00%
杨威245.00245.0024.50%
林阳245.00245.0024.50%
（3）合资公司机构设置
1）合资公司将设立由5名董事组成的董事会，由亚联发展向合资公司推荐3
名董事候选人，杨威、林阳向合资公司推荐2名董事候选人，合资公司按照届时公司章程的规定，选举确定董事会成员。
2）合资公司不设监事会，由亚联发展向合资公司委派1名监事，杨威、林阳
不应反对亚联发展委派监事的任职。
3）为保证合资公司完成《投资合作协议》项下的业绩承诺，提高经营决策效率，亚联发展推荐由杨威担任合资公司法定代表人、总经理。在杨威、林阳承诺的合资公司业绩目标全部实现且能够继续完成经合资公司股东会确认的未来
经营计划，该推荐持续有效。
3、标的业务的作价与出售（1）参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美图模拟报表审计报告》，经各方协商一致确定，标的业务的交易总价为人民币2500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。
（2）各方同意，大连美图将标的业务参考账面价值作价出售给标的公司并
完成《投资合作协议》约定交割事项后，由合资公司向杨威、林阳购买其持有的标的公司100.00%股权。
（3）各方同意，当标的公司完成工商登记注册并完成注册资本的实缴及《投资合作协议》约定交割事项后的五个工作日内，由合资公司向杨威、林阳指定账户支付第一笔股权转让价款人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整），占标的公司的交易总价80.00%。剩余20.00%的交易对价自合资公司确认完成2024年度业绩承诺后或由杨威、林阳完成2024年度业绩补偿后十个工作日内付清，合资公司拟分别向杨威、林阳购买的标的公司股权及交易对价情况如下；
股东名称/实缴出资金额第一笔交易对价第二笔交易对价持股比例姓名（万元）（万元）（万元）
杨威130.0050.00%1000.00250.00
林阳130.0050.00%1000.00250.00
4、标的业务及标的公司的收购与交割
（1）各方同意，当标的公司完成工商登记注册后的三个工作日内，由标的
公司根据各方确定的资产清单，与大连美图完成标的业务交割。
（2）大连美图承诺，其拟转让的标的业务能够满足标的公司的达产目标，如标的业务无法满足前述标准的，对因实现初步达产购买的标的业务以外的所需设备及资产，大连美图应当无偿补充。
（3）自第一笔标的公司转让价款支付完毕且标的公司收购全部先决条件达
成或者被合资公司豁免的五个工作日内，杨威、林阳将合计持有标的公司100%的股权全部过户至合资公司名下并完成工商变更登记。杨威、林阳、标的公司应给予全力配合。
5、过渡期安排
各方同意，自《投资合作协议》约定的转移事项全部完成之日至标的公司实现全面达产之日起为过渡期，过渡期内，标的公司将通过投资建厂以实现全面达产，在此期间标的公司与大连美图签订委托加工协议，大连美图受托进行产品加工生产，标的公司或合资公司进行产品销售。经标的公司或合资公司允许，大连美图可作为标的公司或（和）合资公司代理方销售产品。
6、提供借款
（1）亚联发展同意于合资公司完成工商登记注册后向合资公司提供最高额
为人民币20000000.00元整（大写：贰仟万元整）的借款，用于合资公司向杨威、林阳购买标的公司100%股权及经营；
（2）亚联发展同意于标的公司股权工商登记变更完成之日向标的公司提供
最高额为人民币15000000.00元整（大写：壹仟伍佰万元整）的借款，用于标的公司投资建厂和经营。
（3）前述两笔借款根据交易的进展、投资建厂及经营需要分笔分阶段借出，以合资公司及标的公司与亚联发展书面确认的借款金额为准。借款期限自首笔借款到达账户之日起至2025年12月31日，在借款期限内为无息借款，合资公司及标的公司可根据需要提前还款。借款到期续借则由亚联发展分别与合资公司及标的公司另行书面确认。
（4）杨威、林阳同意以保证人的身份，为亚联发展对标的公司的借款按照
其在合资公司的持股比例分别为对应比例的借款金额向亚联发展提供无条件、不可撤销的连带保证责任。借款分笔偿还的担保期限自最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
7、业绩承诺及补偿
（1）各方同意，杨威、林阳就合资公司的业绩承诺期限为2024年度及2025年度。
（2）杨威、林阳承诺，合资公司于业绩承诺期内各年度实现的净利润分别
不低于1600.00万元、1800.00万元，且业绩承诺期内累计实现的净利润不低于
3400.00万元。各年度实现的净利润经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的
审计机构确认并出具年度审计报告。
（3）若合资公司2024年度当期实现的净利润低于当期业绩承诺目标的80%，或业绩承诺期内累计实现的净利润低于3400.00万元，则杨威、林阳应于合资公司对应各年度的年度审计报告出具后的十个工作日，以现金形式向合资公司一次性补足，计算方式如下：
1）2024年度业绩补偿计算方式：
应补偿现金数额=合资公司当期业绩承诺目标×80%–合资公司当期实现的净利润
2）2025年度业绩补偿计算方式：
应补偿现金数额=合资公司业绩承诺目标–合资公司累计实现的净利润－累计已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿现金数额小于0时，按0取值，即不冲回累计已补偿金额。计算应补偿现金数额时，合资公司当期实现的净利润应扣除合资公司因收到杨威、林阳业绩补偿及新收购公司增加的净利润。
杨威、林阳应以连带责任方式对合资公司承担补偿义务。若杨威、林阳无法按时足额履行前述现金补偿义务，则每逾期一日，应按照欠付补偿金额的万分之三的标准，另行向合资公司支付延迟履行违约金。违约金自杨威、林阳业绩补偿期限届满次日起算，直至履约完成现金补偿义务。杨威、林阳应在补足业绩补偿款当日一并向合资公司支付违约金。
（4）《投资合作协议》所指“净利润”为经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的当期归属于合资公司合并利润表列报的归属于母公司
所有者的净利润，不包括少数股东损益。
8、超额业绩奖励
（1）各方同意，若合资公司于2024年度及2025年度累计实现的净利润金额
高于3400万元，则超出部分的40%作为对合资公司核心人员的奖励。届时，合资公司根据2024年度及2025年度审计报告对超额业绩奖励金额进行确认，并于十个工作日内，向合资公司核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经合资公司董事会审议通过且必须包含至少一名杨威、林阳推荐的合资公司董事同意。
（2）超额业绩奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过合资公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金。
9、协议的生效《投资合作协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）《投资合作协议》各方盖章（自然人签名）及其各自法定代表人或授权代表签字。
（2）《投资合作协议》各方有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易未涉土地租赁、债务重组等情况，与标的业务相关的工作人员将由合资公司或标的公司依法与其签订劳动合同，交易完成后不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
随着我国对环境保护和可持续发展的日益重视，人们越来越重视可持续发展和环保产业的发展。纤维素作为一种可再生、可降解的绿色材料，受到广泛的关注和研究。其中生物纤维素主要利用微生物发酵形成，具有独特的理化性质，在医药、化妆品、新材料等多个方面均有十分广阔的应用前景。公司计划投资纤维素材料项目，旨在开发和生产高品质的纤维素材料产品，以满足市场需求，推进技术创新和产业升级，实现可持续发展的战略目标。本次交易完成后，公司将通过合资公司开展纤维素基材的研究、生产及销售业务，产品主要应用于护肤品贴、膜类产品及医疗器械类敷料产品领域。合资公司为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，将提升公司的盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司高质量持续发展。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、《大连美图生物科技有限公司模拟利润表审计报告》；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董事会
2023年12月8日