中船应急:董事会授权管理办法（2023年11月）

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善中国船舶重工集团应急预警与救援装备股
份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条本规定所称“授权”是指董事会根据国家法律、法规和
规范性文件，结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予公司总经理及经理层等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司总经理办公会会议等形式研究审议决定。
第三条董事会对总经理及经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事
会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经营层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。（四）有效监督原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监督。
第二章授权权限
第四条董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事项由总经理办公会根据公司《“三重一大”事项决策管理办法》履行相关决策程序。
临时授权事项由董事会根据公司运营实际，将某事项决策权暂时授予经理层履行决策权。
第五条董事会授权事项主要包括：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和
弥补亏损方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；
（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产
经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条董事会将公司部分交易(“交易”指《上市规则》第七章
规定的交易事项)事项授权总经理及经理层审批，具体如下：
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事会审议，以下的授权；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的，应由董事会审议，以下的授权；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的，应由董事会审议，以下的授权；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供担保
公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
（三）提供财务资助
公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
（四）关联交易
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应由董事会审议，以下的授权。
2.与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由董事会审议，以下的授权。
（五）其他
1.诉讼及仲裁
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。
2.重大合同
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应由董事会审议，以下的授权。
3.资产减值或核销
公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金
额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。
4.基本管理制度
公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。
5.内部管理机构设置
公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。
6.股东职权
公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、
分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。
第三章授权管理
第七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，健全监管制度，严格责任追究。监事会负责监督董事会授权管理工作，根据实施情况提出改进建议。
第八条董事会应当规范授权，制定董事会授权事项清单（见附件），明确授权类别、授权事项、授权标准，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第九条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权
委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、授权标准、终止期限等具体要求。
第十条遇到特殊情况，或因外部环境出现重大变化需对授权事
项进行调整的，被授权人应向董事会报告，由董事会履行相应决策程序。
第十一条被授权人应当严格依照授权范围行使职权，本着勤勉
尽责的原则开展工作，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权依据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第十二条被授权人应当根据董事会、监事会的要求，定期或不
定期向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大
投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十三条董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限相同，期限届满可重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本规定的授权事项及权限进行调整。
第十四条在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会报告。
第四章责任
第十五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监管过程中，发现被授权人行权不当的，应及时予以纠正，并对相关责任人进行处理。
第十六条证券事务部门为董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务，履行好管理监督责任。
第十七条被授权人应严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉地
履行授权事项决策职责，严禁越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十八条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或造成
不良后果的，应承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或《公司章程》的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权授信执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第五章附则
第十九条本办法所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第二十条本办法未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规
范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》为准。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日起实施。
附件：董事会授权事项清单附件董事会授权事项清单序号授权事项授权标准
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应
由董事会审议，以下的授权；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过500万元的，应由董事会审议，以下的授权；
交易（提供担3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
1保、提供财务万元的，应由董事会审议，以下的授权；
资助除外）4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的，应由董事会审议，以下的授权；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下
的授权；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2提供担保公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
提供财务资
2公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
助
3提供担保公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应由董事会审议，以下的授权。
4关联交易2.与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由董事会审议，以下的授权。序号授权事项授权标准
1.诉讼及仲裁
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。
2.重大合同
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应由董事会审议，以下的授权。
3.资产减值或核销
公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝
5其他对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。
4.基本管理制度
公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。
5.内部管理机构设置
公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。
6.股东职权
公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。
备注：本办法所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。