风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风
华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科非公开发行限售股份解除限售事项进行了核查，核查意见如下：
一、向特定对象发行股份概况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]170号）同意，核准公司向不超过三十五名（含三十五名）特定对象非公开发行不超过 268569933 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
公司实际发行261780100股新股，每股发行价格为19.10元/股，募集资金总额为 4999999910.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承销保荐费、中介费、印花税等发行费用（不含增值税）28768377.14元，实际筹集资金为4971231532.86元。上述募集资金已于2022年4月7日存放于公司募集资金专项存储账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月12日对本次募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《审验报告》（中喜验资 2022Y00037 号）。
本次向特定对象发行的股份已于2022年4月27日在深圳证券交易所上市，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）认购的本次发行的
股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。广晟控股集团认购的本次发行的股份限售期已届满，其他特定投资者认购的本次发行的股份解除限售上市流通日期为2022年11月4日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广东省广晟控股集团有限公司，上述股东在本次向特定对象发行股票时所作承诺为：
本公司作为合格投资者参与风华高科非公开发行股票，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，本公司认购的本次非公开发行股票自风华高科非公开发行新股上市之日起18个月内不予转让。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和深圳证券交易所相关规定，广晟控股集团严格遵守法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。除上述承诺外，广晟控股集团未有做出其他特别承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月8日。
2.本次解除限售股份的数量为78534031股，占总股本的比例为6.79%。
3.本次申请解除股份限售的股东共1名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限所持限售股本次解除限售股份数量序股东全称份总数售数量占公司总股号
（股）（股）本的比例
（％）
1广东省广晟控股集团有限公司78534031785340316.79
合计78534031785340316.79四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前本次变动本次变动后项目类别数量（股）比例(%)（股）数量（股）比例(%)
一、有限售条件股份78536956.006.79-785340312925.000.0003
二、无限售条件股份1078476255.0093.21785340311157010286.0099.9997
三、股份总数1157013211.00100.00-1157013211.00100.0000
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023年12月6日