天智航:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2023-069
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）
拟与北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）、
首都医科大学附属北京积水潭医院（以下简称“北京积水潭医院”）共同向北京
积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）增资，其中，公司以现金出资740.00万元，水木东方以现金出资240.00万元，北京积水潭医院以资产出资1020.00万元并授权北京积水潭新兴医疗科技公司（以下简称“新兴医疗”）持有、管理相应股权。
*本次交易不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
*工程中心系公司董事张送根先生、王彬彬女士担任董事的企业，水木东方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及高级管理人员的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
*本次交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为了促进骨科机器人手术的临床研究和在临床中的普及应用，更好地服务于骨科患者，公司拟与水木东方、北京积水潭医院共同向工程中心增资，公司以现金出资740.00万元，水木东方以现金出资240.00万元，北京积水潭医院以资产出资1020.00万元并授权新兴医疗持有、管理相应股权。工程中心系公司董事张送根先生、王彬彬女士担任董事的企业，水木东方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及高级管理人员的企业，根据《科创板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、投资协议其他各方基本情况
（一）关联方情况说明
水木东方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及
高级管理人员的企业，根据《科创板上市规则》的相关规定，水木东方为公司的关联方。
1、公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
2、法定代表人：王彬彬
3、注册资本：8458.3332万人民币
4、成立日期：2017年12月14日
5、注册地址：北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B 室
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械 I 类、II 类、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要股东或实际控制人：天智航持股31.09%、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）持股8.61%、王彬彬持股8.57%。
8、水木东方最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2022年
12月31日，总资产23990.14万元，净资产14996.22万元；2022年度实现营业
收入2780.98万元，净利润-351.95万元。
（二）非关联投资方情况说明
新兴医疗系北京积水潭医院下属的集体所有制公司，北京积水潭医院本次以数据资产向工程中心出资，并授权新兴医疗持有、管理本次增资所获股权。
1、首都医科大学附属北京积水潭医院
1)住所：北京市西城区新街口东街31号
2)法定代表人：蒋协远
3)注册资本：23088万元人民币
4)宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。骨科、创
伤骨科、手外科、小儿骨科、矫形骨科、骨肿瘤科、脊柱外科、烧伤科、外科、
内科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤性病科急诊医学科、康复医学
科、麻醉科、医学检验科、病理科、放射科、核医学科、超声波科、高压氧医学
科、中医科、预防保健科。
5)主营业务情况：北京积水潭医院建立于1956年，是以骨科、烧伤科为重
点学科的三级甲等综合医院，相继成为北京大学第四临床医学院、清华大学临床教学医院。2022年成为首都医科大学附属医院，并开展紧密合作。
北京积水潭医院设有44个临床科室、17个医技科室和25个行政职能处室。
现有职工3753人。拥有高水平领军人才团队，包括正高级职称专家175人，副高级职称专家376人。其中，中国工程院院士1人、国务院政府特殊津贴专家5人、省部级突出贡献专家4人、国家级百千万人才1人、北京学者2人、青年北京学者1人等。
北京积水潭医院拥有骨科、手外科、烧伤科、运动医学科、急诊科、重症医学科六个国家临床重点专科；骨科连续13年获复旦大学医院管理研究所全国专科声誉排行榜第一名。2016年，获批骨科机器人技术北京市重点实验室，“十四五”期间先后获批骨科手术机器人北京市工程研究中心，北京市研究型病房示范建设单位，入选国家紧急医学救援基地第一批项目储备库，成为国家区域医疗中心建设项目输出医院，2022年获批成为国家骨科医学中心。
北京积水潭医院牵头国家重点研发计划、国家自然科学基金等高水平国家级
课题100余项，制定国家行业标准4项、牵头发布国际指南4项，获国家科技进步奖10项，北京市科技进步奖等省部级奖100余项。北京积水潭医院联合高校和企业，成功研发国内首台具有自主知识产权的通用型骨科手术机器人，各项指标国际领先。创新“5G+骨科手术机器人”应用场景，国际率先实现骨科手术机器人多中心同步远程手术。
2、公司名称：北京积水潭新兴医疗科技公司
1)法定代表人：李明
2)注册资本：35万元人民币
3)成立日期：1993年2月26日
4)注册地址：北京市西城区新街口东街31号
5)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；康复辅具适配服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6)主要股东或实际控制人：首都医科大学附属北京积水潭医院持股100%。
7)新兴医疗最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2022年
12月31日，总资产4285.28万元，净资产3951.78万元；2022年度实现营业收
入3352.64万元，净利润859.52万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为公司与关联方水木东方及非关联方共同向关联方工程中心增资，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中规
定的“上市公司与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况工程中心系公司董事张送根先生、王彬彬女士担任董事的企业，根据《科创板上市规则》的相关规定，工程中心为公司的关联方。1、公司名称：北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司
2、法定代表人：于洋
3、注册资本：1000万人民币
4、成立日期：2021年12月28日
5、注册地址：北京市西城区茶马北街1号院1号楼12层2单元1516
6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设
备租赁；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、工程中心最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：截至2022年
12月31日，总资产462.20万元，净资产461.68万元；2022年度实现营业收入
0万元，净利润-28.32万元。截至2023年9月30日，总资产513.90万元，净资
产404.52万元；2023年1月至9月实现营业收入88.19万元，净利润-57.16万元。
8、工程中心为公司参股公司，公司向工程中心委派了1名董事、1名监事。
工程中心是“国家骨科医学中心 5G+骨科机器人联盟”的实施单位，天智航是该联盟成员之一。工程中心与天智航有部分业务合作，包括为公司提供培训服务等。
9、本次增资前后的股权结构：
股东名称增资前持股比例增资后持股比例
北京积水潭新兴医疗科技公司51%51%
北京天智航医疗科技股份有限公司25%33%
北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司24%16%
合计100%100%
四、出资方式及交易定价北京积水潭医院以有助于工程中心发展的骨科手术机器人相关数据资产出资，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第1807号《首都医科大学附属北京积水潭医院拟以资产出资涉及的骨科手术机器人相关数据资产项目资产评估报告》，拟出资数据资产的评估值共计10198700.00元，评估基准日2023年7月31日。新兴医疗系北京积水潭医院下属的集体所有制公司，北京积水潭医院本次以数据资产向工程中心出资，并授权新兴医疗持有、管理所获股权事宜已经北京积水潭医院相关权力机构决策。
上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。
经各方友好协商，一致同意天智航以现金出资740.00万元，水木东方以现金出资240.00万元，北京积水潭医院以有助于工程中心发展的骨科手术机器人相关数据资产出资1020.00万元并授权新兴医疗持有、管理相应股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、目标公司：北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司
2、增资方：
甲方：北京积水潭新兴医疗科技公司
乙方：北京天智航医疗科技股份有限公司
丙方：北京水木东方医用机器人创新中心有限公司
3、甲方以数据资产向目标公司增资1020.00万元，乙方以现金向目标公司
增资740.00万元，丙方以现金向目标公司增资240.00万元。
4、甲方拟用于出资的数据资产系北京积水潭医院合法所有资产，根据北京
积水潭医院相关决策程序，北京积水潭医院同意授权甲方持有和管理所获股权并办理数据资产登记凭证权属变更手续；北京积水潭医院及甲方确保上述数据资产权属不存在任何争议。
5、北京积水潭医院拟用于出资的数据资产已经北京中企华资产评估有限责任公司《首都医科大学附属北京积水潭医院拟以资产出资涉及的骨科手术机器人相关数据资产项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1807号）评估确认。
6、各方应在本协议生效之日起30日内向目标公司履行出资义务。7、本协议签署之日起30日内，各方应配合完成本次增资的工商变更登记手续。
8、各方同意，本次增资的完成，应当完全满足以下先决条件：1）该项增资按照各方的内部规定完成全部的内部审批程序；2）本协议各方已经完成与本次增资相关法律文件的签署工作；3）取得了达成本项增资所需要的各种批准，包括目标公司对本项增资的批准。
9、本协议的变更需经各签约方协商一致同意，任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。出现下列情形之一的，可以解除本协议：1）因不可抗力致使不能实现协议目的；2）因一方违约致使不能实现协议目的；3）因国家产业政策变化影响本协议履行；4）经各方协商一致同意不再继续履行。
10、合同生效条件：本协议经各方签字盖章后生效。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响工程中心是由北京积水潭医院联合天智航及水木东方共同组建，是“骨科手术机器人北京市工程研究中心”的依托单位，是“国家骨科医学中心 5G+骨科机器人联盟”的实施单位，是临床机构、高校、优势企业和相关产业联盟广泛参与的医产学研创新联合体。本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展规划，能够为机器人远程手术提供很好的发展契机，能够促进公司的可持续发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，工程中心未来经营和收益情况存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月6日公司召开第六届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张送根
先生、王彬彬女士已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次关联交易遵循了公平公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况2023年12月6日公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次天智航对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议、第
四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对外投资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年12月7日